汉元年四月，为期四五个月的咸阳之行总算落下帷幕，而天下又暂时恢复了平静，不过汉王李林却明白，这种平静维持不了多久，很快便会被他人所打破。
等到诸王相继率军离开咸阳，李林也只能忍气吞声的率领十万汉卒离开咸阳，南下前往汉中之地，除了汉中之地以外，李林也再无处可去了，要知道除了汉中之地以外，也只有巴蜀之地属于李林了，可是巴蜀之地不仅瘴气丛生，更是秦朝时期作为流放罪犯的地方。
而在李林率部进入汉中的同时，被尊称为义帝的熊心，却因项羽的缘故而不得不离开彭城前往郴县，本以为如此一来项羽便会满意，但是谁也没有想到，在义帝前往郴县的途中，项羽竟然密令九江王英布与衡山王吴芮将义帝王驾截杀在半道，可怜的熊心就这样结束了自己潦倒的一生。
不过李林并不为此焦急，因为李林的心中明白，项羽分封，表面上看去论功行赏，但是实际上却是对原诸侯势力进行重新组合，对服从自己的予以分封行赏，并没有照顾原诸侯在本国的实力与影响，因此从一开始埋下乱源，而且他又拒绝了范增自王关中的建议，坚决衣锦还乡。
所以李林在等待着一个时机，一个可以率部东出的好时机，不过在东出之前，李林却接受张良的建议，那就是进入汉中之地的同时，命令断后将士将山间栈道尽数焚毁，表示再无东出之意，打消项羽猜忌的同时，也可以保证汉军之后并无其他人马追行而来。
等到李林率部来到南郑城后，李林先是将随行而来的财物尽数交给萧何，命令其抓紧时间打造战时利器，还有要筹集十万汉军的粮草，同时也在汉中之地开始招募新兵，又命令韩信担任将领训练招募而来的新兵，令刘斐统领全军训练原有的汉军将士。
在李林的统筹下，汉军上下一月以来皆忙碌不已，在此期间，李林帐下的一位客卿对于李林所住之地甚为不满，认为李林现在既然已经为汉王，自然应该大修土木来为自己打造宫殿来居住，而不是住在一处小小的府邸，李林听后十分愤怒，随即下令将此人斩首示众。
而在汉军将士昼夜不停训练的同时，一件大事却经过关外传入汉中南郑，六月初始，原齐相田荣不满项羽的分封之措，毕竟原齐王田市改封为胶东王，齐国将领田都因跟随项羽共同救赵，接着又进军关中，因此项羽立田都为齐王，而前齐王田建的孙子田安，他在项羽正渡河救赵的时候，接连攻下了济北城池多座，然后带兵投降了项羽，项羽因此立田安为济北王，可是唯独原先在齐地最有权势的齐相田荣到头来却什么也没有得到，田荣又岂能不气愤？
不过这也不能全怪项羽，项梁尚在人世时，曾率部进入齐地解救了田荣之围，可是当项梁兵力捉襟见肘想要求助田荣前来相助时，田荣竟然因为田假一事拒绝出兵相助，这才导致了项梁惨败被杀，加上彭城之战时，田荣又作壁上观，率部入关时田荣更是没有派出一兵一卒，项羽又岂能分封田荣，没有率部将田荣所部尽数剿灭，项羽都感觉自己已经是仁至义尽了。
没想到诸侯各王回到各自封地仅仅过去了一个月，田荣便率先起兵反对项羽，将胶东王田市胶东王田都以及济北王田安分别击败杀死后，便顺利的吞并了全部齐地，将三齐之地尽数揽入怀中后，田荣便自立为齐王，不仅如此，田荣还私下派人前往拜见原赵国大将军陈馀，说服其起兵攻打常山王张耳，以此来反对项羽，而且田荣更是派兵帮助陈馀，一时间齐赵两地战火又重新燃烧起来。
得知田荣起兵吞并了齐地之后，项羽为此是勃然大怒，于是召集楚国大将起兵准备讨伐齐国，想要将田荣彻底铲除然后平定齐地。
得到密卫的禀报后，李林自然是异常的兴奋，要知道一切事情都是按照自己原先所知而进行，那么自己也该如所知去做，于是立即令三人为将，韩信刘斐周勃各领一部汉军，此时的汉军共计有十二万之众，三人各领四万，秘密的向关中靠拢。
当然汉军如此大规模的动作自然被关中三王章邯董翳司马欣得知了，知道汉军又如此举动后，章邯自然明白李林准备率部东出，于是集结三国全部兵力，分别在三道要塞把守，等待即将前来的汉军，而此时，韩信却为李林进献了一道明确的方略。
竖日一早，李林的王令便传到各营，刘斐率部走子午道，出咸阳，周勃率部走祁山道，出凉州，而韩信则率部走陈仓道，出散关，而曹参则带领数千将士，开始修整栈道。
作为整个汉军的总管，萧何自然是统筹粮饷的调运，在李林的同意之后，一艘艘大舟从西汉水和嘉陵江向祁山道陈仓道分别驶去，很快汉军便整装待发，马上便可以行军打仗了。
当然曹参率领的数千老弱病残修整褒斜道的消息自然瞒不过章邯的耳目，很快大量船舟在汉中集结，很明显汉军是要溯江而上，子午口也有汉军的身影，汉军已经开始秣兵历马了，章邯不断的收到了汉军的消息，心中的慌张也达到了极限。
因为每一条道都有汉军活动的迹象，根本不知道汉军究竟会从何道而出，想来想去章邯也只能派人嘱咐塞王司马欣，李林很可能会率领主力从子午道而出，章邯面对着凉州的祁山道和关中的陈仓道、褒斜道，傥骆道，除了烧了的褒斜道外，那三路都需要章邯用兵布防。
于是在权衡之下，章邯便留下来少量的兵力布防傥骆道，其余兵力全部调到祁山和陈仓，准备用大量兵力封死李林所率领的汉军，想要将汉军牢牢的困束在汉中不得动弹。