颜良是巨鹿堂阳人，颜氏家族算不上冀州大族，比起后世迁至琅琊临沂后的颜家，郡望上有天壤之别，这个时代寒门弟子想出头很难，因此出身不算太好的颜良能做到校尉的军职，已经是相当不易了，也说明他在军事方面的确有真本事。
颜良擅使矟、刀，骑射也很有一套，论武勇在冀州诸将校中号为魁首，只是性子稍有些偏狭，限制了他在领兵方面的发展。袁绍将他和文丑、麴义一同视为心腹和左右手，眼光上还是不错的。
对于刘岱攻入平原国一事，颜良已经知道，却不以为然。刘岱是条好狗，袁绍命其佯攻青州，其实是有些当他做炮灰的意思，他办的倒也不错，一路上大张旗鼓，吸引了大部分青州军的注意力。
颜良一直在琢磨，刘岱顺黄河东下，第一个目标必是高唐，若能攻下高唐，则青州境内黄河沿岸各县都将一击而破，可从西平昌、千乘等县南进，威胁济南、乐安，关羽不可能置之不理。如果能形成那种形势，就将青州军力全部牵制在黄河岸边，对于车骑将军攻取幽州来说，是一大助力。
当然，这只是理想情况。袁绍给颜良的命令和给文丑的是一样的，主防御，不求进攻。如果刘岱真的做到了，颜良也得慎重考虑一下是否要趁机攻入平原国。他不是怕违抗袁绍的命令，主要得看是否有利可图。假若能攻下平原，以他对袁绍的了解，袁绍不太可能深责他，说不定还会奖赏他。但一旦失败，后果就严重了，罢官免职也是有可能的。
不过，从内心来讲，颜良很希望刘岱能成功，那样的话他才有立功的机会，而做好防守只是分内的事，永远不可能立下大功。文丑且不说，那是自渤海就跟在袁绍身边的老人，而且私下里他与文丑的交情也很不错，麴义、眭展、吕珫在冀州算是客将，剩下的无论是审配、孟岱，还是张郃、朱灵，背后都是冀州大族，都有可能威胁到他在军中的地位，他不得不寻找一切机会为自己捞些资本。
鄃县与平原县相距不过二十余里，此地正是朱灵的家乡。光和时，太平道起事，朱灵即率家兵讨伐之，自彼时领兵至今。颜良率兵赶至鄃县，与朱灵汇合，屯兵于鄃县城东南十里，斥候打马出去跑上一圈就能冲到平原城边。
两县之间都是宽阔平坦的平原地带，连二三十丈高的土山都很难见到，其实并没有什么合适的防守地形，颜良扎营在冀青边界，遥看平原城，就是要在管统的眼皮子底下扎下一根钉子，让他难受。而颜良却可以视情况发展而动，或攻、或守、或退，皆有自由。
颜良很清楚，管统在平原城中屯有三千兵马，属平原国郡兵，其目的当然就是为了防备冀州。
刘岱派人来说已攻下高唐港，还带来十车从商贾手中抢来的财物，说是刘岱的一点善意，颜良着实有些心动。他不在意这些东西，而是觉得可以出手袭取平原了。
平原之富更胜高唐，刘岱既占高唐，水陆联营为基，以其之贪，下一步必然要攻平原。颜良觉得平原就像一块肥肉，他不取，刘岱也会取了去。而且，若他攻下平原国，实际上对袁绍的整体计划是有利的。届时，他可以凭借平原、鬲国、般县、乐陵诸县与在清河的文丑一起对渤海郡形成包围之势，而刘岱亦无后顾之忧，完全可以率兵南下直入济南、乐安、齐国诸地。
颜良反复斟酌，觉得自己的想法十分可行，最后终于下定决心，亲笔写了一封信给刘岱，要他率兵攻取高唐、祝阿、历城等地，造成大举攻入青州腹地的假象，以配合袁绍在幽州方面的攻势。他根本没打算等刘岱的回复，而是决定一早出兵，并且令朱灵留守大营。
朱灵得知消息后大吃一惊，颜良这么做不仅违背了袁绍的命令，也有可能将全军置入极其危险的境地。平原相管统、济南相祭慷对张胤、关羽忠心耿耿，他既有准备，麾下诸县又怎么能被轻易攻破？若久攻不下，引关羽来援，双方必成胶着之势，是胜是败就难说了。
朱灵慌忙来到颜良大帐求见，劝阻道：“袁车骑严令，紧守不攻，颜校尉为何违令？若攻平原城，非一时能下，不如等袁公取幽州之后再发兵攻之。”
颜良笑道：“将在外，君命有所不受。今吾能制彼，岂千里而请战邪？平原守兵不过千余，可一簇而下，彼既破，其余各县必望风而降。吾与刘使君挟大河而进，张俊、关羽莫可当之，且与文孟甫共成围攻之势，何乐而不为？”
朱灵默然，一问一答，他已知颜良心意甚坚。颜良的设想的确很美妙，但是都基于他与刘岱两路人马进展顺利的基础上，一旦有一路受阻，都有可能造成双线失败。
朱灵思维敏捷，性格坚韧，不愿就此罢休，正要再劝，却有亲卫禀报，说又有一名刘岱的信使来。
颜良一怔，想着刘岱说半日即攻下高唐港，黄昏时派了信使来，这会儿刚入夜又派一人，定然是发生了大事，便召那信使进入大帐。
来人是刘岱的侄子刘延，年纪甚轻，最多只有二十出头，行礼时颇有些敷衍，颜良也不以为意，让他起来，问道：“前有使者来，此时刘使君又派汝前来，有何事？”
刘延性子轻浮，说话也带着难以掩饰的倨傲，道：“叔父让我来告知颜校尉，他明日转攻平原，希望颜校尉能出兵相助。”
颜良若无其事地道：“吾已知道，明日必然出兵。请君下去休息，用些酒水。”
刘延见已经完成了任务，也不想在这里受拘束，略一行礼，转身跟着颜良的亲卫出了大帐。
颜良见朱灵脸上带着不解之意，解释道：“反正要出兵，正好拿刘公山做个借口……我若得了平原城，其只能南下，与我之计不谋而合，定能成功。我已派人送信给他，想来在他发兵之前就能送到。”
朱灵心中暗叹：“这个颜良外表粗犷，心府却不浅，跟自己人都要玩心眼儿。”他既劝不了颜良，只能沉默不语。
颜良道：“文博既然不反对，就请去吧！守营重任就交给你了。稍后我会令吕旷、吕翔整备兵马，明日一早出发。”
朱灵摇头而出，自去安排守营。
黎明时，颜良命士卒饱食一顿，率万余兵马出营。正行时，有斥候来报，说高唐港方向火光映空，似乎正在鏖战。
颜良眉头微蹙，不知高唐港到底发生了什么，犹豫着要不要过去支援。
吕旷过来说道：“校尉，是否要分兵去高唐港？”
颜良摇头道：“不用，刘公山麾下数万兵马，附近又无大股青州兵，就算有人偷袭高唐，想来也能无事。”
吕旷点点头，与兄弟吕翔驱马催军急行。这吕旷、吕翔是一奶同胞兄弟，兖州东平郡寿张人，颇有武力，随袁绍入冀州后被分在颜良麾下任军司马。东平吕氏家业巨大，较真起来，祖上可追溯至姜太公吕尚，在兖州的名望可比同郡张氏、陈留高氏等望族。
行不远处，有一支人马往黄河方向赶路，见有冀州兵来慌张撤走。
此时天已经渐渐亮了，颜良见这支队伍只有千余人，猜想必是平原城中的青州郡兵，只是不知出城为何，便下令吕翔率军攻击，仅片刻之间就将之击溃。颜良让亲卫押来一名俘虏询问，确认了他的想法没错。
据俘虏讲，昨夜刘岱派曹操突然围攻高唐城，高唐令第五僚据城死守，派死士到平原求援，这千余人是管统派去救援高唐城的。
颜良觉得若此平原城中军民必然慌乱，正是攻取的好时机。他暗道天助我也，机不可失，当即下令倍速而进。
至平原城下，见城门紧闭，城头偃旗息鼓，静悄悄的全不像慌乱之状。颜良疑惑，正要派兵攻城试探，却听一阵鼓响，城上旗帜突起，士卒现身。
管统立于城门楼上，朗声大笑道：“来者何人？是颜良否？汝已中了张重城之计了！汝等犯我青州，却不知骠骑将军早有准备，昨夜我青州伏波营已焚了高唐港，破了兖州兵，今已顺大河取你的大营去了！”
颜良大怒，心道：“小儿狂言，竟想诳我。”遂令吕旷、吕翔攻城，冀州兵呼喝向前，拨开鹿角，填平壕沟，以长梯搭上城头，如蚁而上。
城上矢石如雨，百姓青壮也都在城上驻守。冀州兵狂攻一个多时辰，却奈何不了平原城半分。
颜良正要增兵，却有斥候纵马飞来，报说高唐港失陷，刘岱、曹操、鲍信等都逃了。
这信报骇得颜良面如土色，已知管统所言非虚，连忙收兵撤退。城上管统哈哈大笑，也不出城追击。
颜良率军急退，路上接连遇到兖州溃兵，他拦住一问，才得知刘岱不仅战败，而且已经身死，昨日的大火真的如管统所说是青州攻高唐港时造成的。因有大河拦阻，逃到北岸的兖州兵并不多，是以他竟然一直不能发现中了敌人的奸计。
日头高悬，颜良浑身是汗。此时，他哪还敢耽搁分毫？恨不得生出两只翅膀飞回鄃县大营去。
冀州兵仓惶行出数里，两侧树林中忽然杀出数千人马，皆披重甲，手中环刀锋利无比，正是青州陆战营。潘虎、高海两人身先士卒，只用一个冲锋就将散乱如长蛇的冀州兵队伍截断。
颜良大喝一声，拼死杀透一条出路，引着军马急逃。论对战，他不惧潘虎、高海两人，但他此时只想着回营救援，也顾不得斗勇比狠。
眼看离大营还有数里，一支人马迎面急奔而来。颜良凝眸视之，领兵之人竟是朱灵。
颜良大惊，带朱灵来到近前，急问道：“吾命你守城，你如何而来？”
朱灵一脸茫然，道：“吾依汝之令而来啊？”
颜良愕然，暗道大事不好！