历史上的初平三年，青州黄巾击杀兖州刺史刘岱于东平，曹操受鲍信、陈宫之邀入主兖州，大破百万青州黄巾于寿张，择其健者组建了“青州兵”，自此实力大增，终于成为东汉末年最为耀眼的一位枭雄。
可惜，如今青州黄巾已被张胤遣关羽、张飞等收服，青州安定，这个时空的曹操志向难伸，相比起来可要憋屈多了。
曹操自汴水惨败之后，已无立锥之地养兵，只得听从袁绍号令，说白了就是依附在袁绍羽翼之下，不过也着实过了一段颠沛流离的日子。袁绍进入冀州以后，命周喁募集乡兵两千，与曹操汇合后进驻顿丘。曹操曾经当过顿丘令，他以骁骑校尉的名义屯兵顿丘，取县中之粮养兵，除了现任顿丘令，倒也没有百姓反对。
顿丘虽是万户大县，但养着曹操和周喁六七千人马也是十分困难，而且东郡太守王肱气量狭小，对刺史刘岱惟命是从，当然容不下郡内有他这样一支不受管控的人马，表面上和谐相处，背地里却是处处为难，让曹操好不难受。
袁绍决定出兵幽州，曹操当时就大摇其头，此举不忠不义，智者不为，但他与袁绍早已不是在洛阳时的玩伴关系，现在袁绍为主他为属，他可以反对，可以建议，袁绍不听他也无可奈何，仍然要照令而行。
佯攻青州这一路兵，主要为迷惑关羽，牵制其兵力。曹操虽然官拜骁骑校尉，秩比两千石，比刘岱要高，但刘岱执掌一州，实力和地位都要高过他，因此袁绍的命令中名义上以刘岱为主将。
刘岱是汉室宗亲，乃是蔡邕所推崇的故太尉刘宠之孙，要说学问和威望都是有一些的，只是统兵方面实在拙劣，袁绍以他为主将，让曹操担忧不已。
从兖州攻青州，最方便的路线自然是沿黄河东下，自东郡、济北国进入青州平原国。时下的黄河中下游河面开阔，并不是后世那样流淌在高高的地面之上的“地上河”，其实是极佳的航道。这条路线不仅能利用舟船水运，还能与冀州清河的颜良、朱灵相配合，得尽便利。
袁绍从邺城出兵七日后，刘岱起兖州兵两万，舟船三百余艘，并东郡兵五千，在东武阳的苍亭汇合曹操、周喁后，分水陆两路浩浩荡荡地杀向青州。至荏平县时，济北相鲍信也率五千兵相从。
说是佯攻，刘岱的心里却有着自己的小九九。短短年余时间，青州从原本乱民蜂起的混乱、赤贫状态，迅速稳定下来，屯田、商贸极速发展，他看着十分眼红。青州刺史关羽不过是张胤身边的一位门客，游侠出身，能有什么本事？想来都是张胤治理之功。此时张胤顾不上青州，他想着借冀州之威，顺势吞掉青州的平原、济南等地就再好不过了。
刘岱大张旗鼓地行军，本就是为了造势，因此并未遮掩消息，反正关羽集结兵力的动作再迅速也无法赶到他前面，他进入青州必定畅通无阻，只要取得一二有地利之处，以逸待劳，击溃关羽就是轻而易举之事。
与刘岱所料的相差无几，他的大军长驱直入进至高唐，水陆夹击之下轻松攻占了高唐港。自青州安定后，关羽采纳了祭雍的建议，在境内黄河、漯水、济水等有通海口的河流上修建港口、渡桥，一方面勾连交通，一方面开展河海贸易，也能利用上幽州已经建立的商业优势和支持。这种手段取得的效果也十分显著，青州的商事迅速发展起来。
高唐港是青州数一数二的内河大港，港口中商贾云集，货物堆积如山，即使听到了兖州兵来攻的消息，很多商贾、百姓也没来得及将财物运走。刘岱大军一至，尽据而占之，收入军中。他也不管商贾、百姓是否怨声载道，全部充为军粮。
高唐令复姓第五，名僚，京兆人，前大司空第五伦之后。第五僚属下只有数百郡兵，不敢出城相救，唯有聚民自守县城。
占据高唐港，进可取平原、济南，退可顺水回军，主动权尽在刘岱之手，但在先取平原还是济南的问题上，他有些犹豫，便问计于别驾王彧，后者道：“济南在南，且深入青州腹地，一旦关羽率兵来，当有一番恶战。而平原顺水可至，攻之舟船可用，如今颜、朱二位校尉已至鄃县设防，平原相管统必起兵迎之，何不趁其空虚而击之？”
刘岱深以为然，但他见从事程昱立而不言，问道：“仲德以为如何？”
程昱本名立，他因夜梦自己于泰山捧日而立，故而改名为昱。程昱是东郡东阿县人，与王彧算是同郡的老乡，两人交情莫逆。刘岱出为兖州刺史，听闻程昱智勇兼备，有审时度势断大事之能，曾屡次召之，其都不应，直到王彧成为刘岱的别驾后，以私交相请，他挨不过面子，这才出仕。
程昱并不是认为王彧的分析不对，而是心中仍有一丝担心，刘岱问起，他便说道：“若取平原，倒也未为不可，只是……平原北面有渤海张俊，南面是青州关羽，即便我们得了，一旦受到两面夹击，若袁车骑不出兵相助，我们想守住也难。”
刘岱呵呵一笑，不以为意，道：“吾与本初相识数十年，他岂能欺我？何况，今日之事是吾助他，他有天下楷模之称，绝不会失此信义。仲德多虑了！”
程昱屡拒出仕，并非无此心，而是没遇到值得辅佐的明主，对他来说，刘岱也不值得辅佐，他在此仅仅是还好友王彧的情分而已，因此这出谋划策之事他也只是点到为止。其实，程昱心中还有另外一份担心，深入青州如此轻松似乎并不是件好事，他总感觉有哪里不对。
见自己能说得程昱哑口无言，刘岱心中高兴，大笑着下令：“就这么定下吧！明日王肱守城，大军四更造反，五更发兵，三日之内誓要拿下平原城！”
曹操得知刘岱决定明日一早转攻平原，大惊失色，对曹仁、夏侯惇道：“若听刘公山之言，吾等必败矣！”语罢连连顿足。
曹仁、夏侯惇满头雾水，齐声问道：“大兄，何出此言啊？”
曹操道：“攻平原不错，然而需先稳定南岸局势，取高唐、漯阴为基，防青州之兵乃当务之急。何况那管统有勇有谋，并非无脑之人，颜良、朱灵虽至鄃县，他亦不可能妄自出兵迎敌，倒十有八九会选择谨守平原。平原坚城，吾等一旦攻之不下，或青州、或渤海，只需一路援兵赶至，毁却河中舟船，则情势必危！”
曹仁道：“吾军舟船数百艘，敌何以毁之？”
曹操道：“青州定，关羽受张胤之命精剪百万黄巾为军，新建青州水营，青州不缺舰船……唏……不好！刘公山一路鼓噪而进，消息必定早已让关羽知晓，若我是关羽，所派援兵肯定是青州水营！水路行船可要比陆上行军快多了，水军若来，哪需多少时间？”
曹操越想越急，急忙带着曹仁和夏侯惇赶到刘岱帐中劝阻。不料刘岱已经睡下，侍卫进去禀报三次，刘岱才让曹操进去。
曹操将自己的想法一说，刘岱却微笑摇头，丝毫不以为然。曹操见劝不动刘岱，只得泱泱而回。但他却不甘心，又来到鲍信帐中，说服鲍信，会同周喁再次前往刘岱的大帐。
这次刘岱听得越发不耐烦，但又不能连鲍信、周喁等人的意见都忽视掉，便想了个折中的法子，让鲍信率本部人马留下，助王肱守高唐港，曹操与周喁率兵围攻高唐城，他独率两万兵马前去攻取平原。
此法分散兵力，但却好过被人一举端了港口要好，曹操无奈之下也只好答应，心中盼着是自己判断错了。
四更时，兖州兵纷纷爬起来收拾兵甲，伙兵熬了粥饭，大家正要饱餐一顿，却有巡哨的士卒慌张大叫：“有敌袭，有敌袭……”
刘岱从帐中出来，正要询问敌兵来自何处，就听四面里喊杀声大作，也不知有多少敌人杀来。刘岱慌忙往身上披挂甲胄，连声催促亲卫道：“快快，派人去查看一下，到底是什么人偷营？”
亲卫旋身飞去，片刻即回，禀报道：“使君，黑夜中到处都是人影，曹校尉、鲍府君带人紧守营寨，正以弓弩拒敌。”
“好好好！”刘岱心中稍安，“通知王肱速来支援。”
“诺！”亲卫飞也似的出去传令。
刘岱踩蹬上马，满脑子都是疑惑：“到底是什么人？不可能是关羽啊！他绝不可能来得那么快啊……”
曹操一边指挥迎敌，一边思索：“喊杀声响的倒烈，也能见飞矢射来，却为何不见敌兵冲营啊？该不是虚张声势吧？”
暗夜之中，营外火光如龙，敌人围营当是不假，曹操一时也不敢派兵出去，只能严令死守，等待天明。
仅只过了一会儿，有士卒来报说王肱依令前来支援。兖州兵的水陆两营相邻相连，此时局势混乱不明，王肱分兵上岸又有何用？曹操忍不住大骂一声：“白痴！”
就在这时，高唐港东面的水面上一条火龙蜿蜒游来，任曹操不善水战，也看的出来这条火龙是点着灯火的战船编队。
敌人的目标还真的是高唐港啊！