汉三年六月，在汉王李林的一番调整下，以及诸侯列国的应约下，五月初旬，共计二十二万诸侯联军全部集结在黄河南岸，加上丞相萧何派来源源不断的粮草军辎，还有从国内征调而来的青壮年士卒，很快诸侯联军便集结起了一支强大的联军准备攻打楚国，对外号称四十万联军攻打楚国。
此时的项羽已经率领楚军攻灭了齐国，并且复立了田假为齐王，按常理来讲既然田荣已死在平原，那么项羽就应该停止攻略，可是令众人没有想到的是，项羽不仅没有就此收手，反而放纵将士在齐国城池内大肆屠戮，十座齐城九座都被楚卒屠杀，可想而知齐人是有多么怨恨项羽。
所以不等项羽调头回援楚国，齐地便接二连三的发生叛乱，虽然规模都不算很大，但是架不住数量太多，纵然项羽神勇盖世，也难以招架如此招式，很快楚军便自顾不暇不知该如何是好。
正当这时，李林却已经与诸王商议了攻楚的具体战略，经过李林的一番任命，将麾下的汉军以及应约前来的诸侯联军划分为三个部分。
将军刘斐率领灌婴、郦商等作为北路军，自围津渡黄河，然后直攻经济重镇定陶，楚将龙且、项它不敌，率领残部败退，攻下定陶后，刘斐命灌婴南下与中路会合，自己则与郦商追击龙且、项它残部，追至胡陵，再次击败，后与中路会合。
将军周勃率领樊哙部为前军作为中路，攻破曲迂进抵外黄，将军彭越率三万军前来会合，亦从北地方向胜利会合，然后一齐向肖、砀地区推进。
南路则是各诸侯联军，还有盘踞在南阳的将军王陵也响应汉王李林的号召往西楚推进，因为王陵也是沛县人士，不过其人并非沛县贵胄出身，所以早年便离开沛县从而在南阳附近起兵，项羽入关时王陵并未率部随从，所以并未得到分封。
不过此次穰侯王陵能够前来，实在是出乎李林的预料，因为在自己起兵初期，自己曾经因为雍齿心怀异志所以将雍齿秘密除杀，虽然此事对外宣称雍齿乃是因为守城而战死城楼，不过据李林的分析，恐怕王陵并不会轻易相信这个说法。
但是既然王陵率部前来听从调遣，那么李林当然也不会拒绝，等到三路大军皆按照原先的计划进发至楚地后，李林这才率领万余大军向楚地推进，等到汉王李林来到萧县后，三路大军便在萧、砀地区合兵一处，等到与楚军主力大战，击溃抵抗后，联军便迅速推进至彭城城外。
此时彭城，所有的楚军精锐，都早已经跟随项羽讨伐齐国，只剩数千老弱残兵留守城中，听说汉王李林率领四十万联军攻打彭城，随即纷纷逃散，联军没有遇到任何阻力，彭城直接不战而下。
坐在彭城王宫内的王座上，李林不免有些飘飘然，回想一年前，自己还在汉中苦苦挣扎加紧训练士卒，仅仅过去了一年，自己便率领天下诸侯攻打到了彭城，这是何等的意气风发啊，不过李林却未被此迷失了双眼，他知道项羽一定不会甘心如此，一定会想方设法的攻回彭城。
正在这时赵地也传来了捷报，原来自从韩信率领四万汉军北上攻赵后，并未立即攻取赵国，而是先对赵国的附庸国代国下手，代国原先是赵王歇的封地，因为陈馀攻打张耳将张耳从赵国驱逐出去后，便将赵歇从代国迎回邯郸，为了感激陈馀的迎回之恩，赵歇将原先分封给自己的代国封给了陈馀，所以陈馀便成为了代国的君王。
不过由于赵国实力尚弱，所以陈馀并没有马上回到封国，而是留在了赵国担任了赵国丞相，辅佐赵王歇治理赵国，而是令自己的谋士夏说去接管代国，毕竟夏说曾经为陈馀前往齐国向田荣借兵讨伐张耳，所以夏说自然得到了陈馀的信任。
而在韩信率领大军向代国逼近时，赵相陈馀便派人命令夏说，令其立即率领大军阻止韩信东进，并且自己也率领赵国大军向代国日夜兼程赶来，因为陈馀深知，一旦代国失陷，那么赵国也是岌岌可危之势，趁韩信尚未进入代国，一定要联手阻挡住汉军的来犯。
不过出乎陈馀意料的是，没等到自己集结起赵国的大军出征进入代国时，便已经传来了代国失陷的消息，原来韩信率领的四万大军兵分了两路，一路乃韩信亲自率领了三万汉军主力，在阏与迎战代国三万主力，虽然两军旗鼓相当，但是在韩信的指挥下，汉军并未费多大功夫，便已经将三万代军尽数剿灭，代国国相夏说不敌，被部将陈豨追至后斩杀阵前。
另外一路则是将军曹参与张耳一道率领一万余汉卒，趁着代国国相夏说集结了全国兵力在阏与与汉军主力激战，所以直接北上攻打雁门郡和代郡，雁门郡和代郡根本没有多少兵卒在驻守，所以没用几日雁门郡和代郡便皆已被汉军拿下，至此代国平定。
得知了大将军韩信以雷霆手段迅速灭掉了代国后，身在邯郸的陈馀顿时就慌乱了心神，再也顾及不了太多，很快便率领赵国大军向东前进，准备御敌于赵国国境之外。
此时的陈馀虽然对外宣称率领二十万大军，其实麾下仅有十万赵卒，不过即便如此，人数也是汉军的一倍，等到陈馀率领十万赵军来到井陉道时，却不想正巧与前来的韩信所部碰到了一起，不过双方都显得十分克制，相互安营扎寨后，便开始算计该如何击败对方。
如今代国被灭，整个太行山以西都已经脱离了赵国的掌控，面对着眼前的韩信与张耳所率领的五万汉军，赵国将领却有着不同的见解。
因为井陉道是一处天险，此地乃东西太行山来往之必经之路，除此之外别无他路，所以韩信想要从代国进入赵国，必须走陉道，而井陉道距离汉军最近，也最容易快速通过，所以韩信选择了从井陉道入赵。