而另一面陈平也有计策献给汉王李林，据陈平派赴潜入楚营的密卫回报，以及陈平平日里种种的分析，他觉得，楚国君臣之间并非铁板一块，王族项氏一族与占有功勋的外姓将领间有着不可调和的矛盾，而项氏一族中，除了项王项羽之外，恐怕也只有其堂弟项声可担当重任。
不过楚国能够有今日的局面，更多的则是因为亚父范增、钟离眜、龙且等人，而他们最不满的，便是与项王的性格有关，项王此人多疑好嫉，易受谗言，而且对于有功之臣反而是十分的小气，宁可将金银藏入屋内，也不愿意拿出一块分给众人。
而最有体现的一点则是，当初在咸阳分封诸王时，帐下大将中除了英布之外，还有本就在衡山极为有势的吴芮以及江陵之地的共敖外，其余将领皆无实质的封赏，例如龙且钟离眜等大将，功劳虽不及九江王英布，但也绝非无功之人，竟然也无缘分封，可想而知他们对此有多么的不忿。
不过碍于项王项羽的威仪，钟离眜龙且等人自然不敢造次，至于亚父范增，则是与楚国左尹项伯多有不合，要知道范增早就多次建议项羽除杀李林，而因为项伯的多次阻拦，所以李林才能逃出生天，对此范增自然是十分不满，而项伯也多有忌惮范增之意，所以二人开始渐渐相互针对对方。
听到陈平如此一分析，李林顿时觉得十分有道理，虽然陈平希望李林可以拨给自己四万两黄金作为反间之资，但是向来出手大方的李林则是连眼睛都不眨一下，当场差人直接拨给陈平二十万两黄金，这下可顿时让陈平吃了一惊，待到反应过来后连忙对着李林叩首谢恩。
此时已经是汉四年十二月份了，汉王李林也率领残部再次向西退守，一直退守到了三川郡中的荥阳城内，虽然此时天寒地冻的，可是再如何冰冷的天气还是比不上李林心中的冰凉，一想起数月之前在彭城城外的惨败，李林的心就像是在一滴一滴的流着鲜血。
不过眼下汉军已经多少恢复了元气，毕竟奉命在关中栎阳驻留的丞相萧何，已经用最快的速度从关中征调了十余万兵马，而且不日从关中调来的兵马便可以来到荥阳城，如此一来就算是项羽突然率部来袭，李林也倒不至于惊慌失措。
另外则是，奉命出使九江国的随何传来了一条令李林欣喜不已的消息，九江王英布答应了随何的劝降，愿意率领九江国归降汉国，这实在是大大出乎了李林的预料，要知道英布曾经对项羽可谓是忠心耿耿，为项羽争夺天下可谓是立下了汗马功劳，又是项羽帐下唯一一名凭借战功获得分封的将领，英布答应归降汉军，说实话实在是大大出乎了李林的预料。
当然李林尚不知晓，汉使随何此去差一点就失败了，要知道楚国使者在随何到达六县没几日后，便也来到了六县，幸亏随何当机立断直接进宫面见了英布，对英布分析了其中的利害得失，这才使得英布下定决心，将楚使斩杀之后，然后昭告天下归降汉王李林。
此时的项羽尚不知晓九江王英布已经归降汉王，正在派领大军一路西进准备一举击败李林，先锋军追到了荥阳城时，正好关中送来的十余万大军刚好入城，两军初见便大打出手，楚军因为势单力薄的原因，初战便已经失利，被大将军刘斐率领大军击败退守至大梁。
正当刘斐准备率领大军再次东进攻楚时，这时项王项羽率领楚军主力及时赶到了大梁，这才止住了楚军的败势，看到项羽亲自前来，刘斐自知无力抗衡，于是迅速率部返回荥阳，而项羽则趁机率领大军一路西进，直到来到荥阳城下后，这才止步在城下。
因为荥阳城地理位置极为的重要，所以汉王李林并不打算放弃荥阳，依托敖山作为汉军的粮仓，汉军暂时将颓势稳定在荥阳城下，与城外的楚军形成了抗衡之势。
正好在相持的这一段时间，为了后方的稳固，李林迅速派人前往赵地，命令赵地的韩信迅速起兵西进，将魏国攻拿下来，对于李林来讲，既然你不愿归降，那么我也不想与你多一句废话。
于是在汉四年一月初，刚刚过完新年的韩信一部，在大将军韩信的率领下，秘密向西行进，目的就是为了一举将魏国攻拿下来，不过韩信此次攻魏只有三万兵马，所剩的汉军则皆被李林调到荥阳城来防守荥阳了，毕竟城外的楚军来势汹汹，李林可不想这么快便将荥阳丢失了。
但是为了保证能够顺利拿下魏国，李林则命令郦商灌婴两位骑将，分别率领一万精骑，向魏国疾驰而去，反正近日以来荥阳城只守不攻，骑兵在荥阳也无多大用处，索性调去魏国听从韩信指挥。
而这时正在魏国王宫内享乐的魏王豹知闻了汉军即将要攻打魏国的消息后，则急忙调兵遣将准备迎击汉军的进攻，经过韩信的一番打探之后，这才知道魏王豹任命柏直为大将军，冯敬为骑将，项他为步将，率领五万大军，在太原地区等待汉军的到来。
此时的韩信则纠集着三万步卒在代地驻扎等待，虽然与魏国大军仅隔百里，但是韩信却依旧没有慌乱，因为他明白魏国不论是魏王豹还是大将军柏直，都没有胆量率部主动进攻代地驻扎的汉军，毕竟此时的韩信名声早已在外，单凭借攻代灭赵的功绩，便可以俾睨天下了。
当然韩信此举也不是没有理由的，他之所以一直按兵不动，不仅是在等待着魏军的松懈，更是等待着郦商灌婴所率的骑兵，而郦商灌婴此刻何在？二人并未率部前来代地会合，而是悄悄的绕回了关中，他们并没有直接进入魏国，而是依照韩信的命令，运用骑兵强大的速度，向关中迂回。
韩信的想法是，用郦商灌婴的两万骑兵，悄悄的从关中渡河进入魏国，然后出其不意的拿下魏国国都，如此一来魏军必然大乱，魏国必能定矣。