原来就当项羽即将率领大军渡河北击彭越柴武部时，荥阳成皋传来了消息，汉王李林分别派出刘斐周勃两位大将军，各自率领八万汉军，闪电般的夺取了荥阳与成皋，守将钟离眜与曹咎皆战败失城，钟离眜还好，率领残部一路向东撤退，而曹咎则不幸被周勃斩杀在汜水河岸。
荥阳成皋两城又重新回到了汉军的手中，当项羽知闻之后，差点没有气昏了过去，要知道当初自己率领主力离开荥阳成皋时，还曾特意交代钟离眜曹咎务必提高警惕坚守城池，可没想到荥阳成皋还是丢了，不仅如此曹咎也不幸战死沙场了。
不过让项羽更为无奈的是，正当他欲要率领大军返回荥阳前线时，齐国又传来消息了，自己派去的五万楚军已经全军覆没，齐国也尽入韩信手中。
原来当大将军龙且率领大军进入齐地之后，并未稳站稳打向韩信部攻去，而是集结了齐国的所有兵力，将近十万人马，迅速向潍水推进，直到推进到潍水西岸，面对着对岸的韩信主力部，龙且决意一鼓作气率领大军渡河击败韩信。
不过此时的韩信还是按照平常的战术，放出大量的探马，当得知龙且如此冒进之后，先是哈哈一笑，然后盘算了好久，终于想出了一招全歼楚齐联军的办法。
这一招韩信已经用了数次了，每一次击败敌军，韩信总是借助外部的力量，这一次也不例外，除了站前必要的鼓舞士气，还有挡在楚汉两军之间的那条河流潍水。
于是韩信并未先着急与楚齐联军进行决战，面对着楚齐联军的不断挑衅，韩信先是命令各部不予理会，接着派人勘察清楚高密一带的河道地形，在潍水西岸择地布下了阵营，又命令各部准备好上万只口袋，沙袋内中装满河沙，秘密囤积在潍水上游处。
等到龙且所部显露出焦急欲战的动向后，韩信下令各部连夜用沙袋阻塞河道，使潍水一时断流成小溪，将这一切都布置了之后，韩信便静待着楚齐联军攻杀渡河。
竖日一早，不等楚齐联军有所举动，大将军韩信便与曹参一道率领汉军涉潍水河床列阵前进，对楚军展开攻击，以自己为诱饵，吸引楚齐联军的注意力。
面对韩信再次的主动出击，龙且与田广的楚齐联军马上迎了上去，凭借优势兵力，不但顶住了韩信军的攻势，而且渐渐占据优势，在韩信的授意之下，汉军开始且战且退，很快便又退到了潍水河岸，接着又直接退到潍水东岸，静待着西岸的龙且率部渡河来击。
看到韩信所部纷纷溃退的模样后，楚齐联军的主将龙且先是哈哈一笑，嘲笑了韩信无知之后，便下令全军立即渡河潍水，进攻韩信所部。
在龙且的亲自率领下，楚齐联军对退却的韩信军展开了总攻，大批量的楚骑渡过了潍水，饿狼般的扑向了汉军步卒，殊不知很快灾难就要临头而降了。
正当楚齐大部分主力渡过潍水的同时，早就埋伏在上游的汉军突然将阻拦河道的沙袋全部破坏，一时间，河水汹涌而来，当时正值开春，水量不是很大，虽然蓄了很久的水，但还是没有造成大量的联军淹死。
但是高涨的河水将过河的和没过河的楚齐联军分割成两部分，此时渡过潍水的楚齐联军突然成了背水深入的孤军，楚齐联军顿时军心大乱，楚军竟然面临着背水一战！
但是龙且并不是韩信，没有韩信那神乎其神的谋略，加上事发突然，楚齐联军根本没有任何的准备，于是在掉过头来的韩信所部的攻击下，一时间溃不成军。
此战楚军主将龙且在乱军中被杀，副将周兰被俘，偏将项他也战死在潍水河畔，而援救齐国的楚军，或者被杀，或者作了韩信的俘虏，尚未渡过潍水的齐王田广，见大势已去，顿时扔下军队仓皇逃走，一直南逃到了莒县。
当项羽得知了齐地尽失时，已经是汉五年二月，可是项羽依旧没有平定各地叛乱，面对着李林的攻势，反而自己越战越败，好像根本战胜不了似的，不过项羽并不甘心，要知道为了如今的权势，自己已经不知道忍受了多少苦难。
所以一怒之下，项羽命令项声火速赶回楚国，然后征尽楚地壮丁，准备开始两线作战，要知道韩信既然已经夺取了齐地，那么势必会从齐地进攻楚国，可是项羽还要防备荥阳成皋的李林所部，无奈之下，只能命令项声率部前去。
不过此时的项羽还不知道的是，燕王臧荼已经率领燕国大军与北貉胡人共计十万大军进入了中原，而且此事大将军韩信也知道了，知闻此事后，韩信的心里是又惊又恐，要知道燕国对于中原战事，历来都是静观其变，再者还有北貉胡人，而汉王能够在不知不觉间调动他们，想想就十分的恐怖。
当然韩信还是知道灭楚时机就要来临，看着燕王臧荼率部就要进入赵地，韩信的心中却已经有了主意，很快韩信的上书便呈奏到汉王李林的桌案前。
数日之后，刚率领大军进入赵地的燕王臧荼，收到了来自汉王李林的亲笔书信，在信中李林命令燕王臧荼，率领十万大军火速向齐地而去，与在齐地的韩信所部合兵一处，听从韩信的调遣，燕王臧荼看到后，并未小瞧韩信，因为此时的韩信，已经不再是默默无名的小辈了。
这时项羽已经率领十万楚军在荥阳城外与李林所率领的汉军重新形成了对峙之势，当然汉军已经不再主动出击了，因为汉王李林与诸将皆知道，马上就要与楚军决战了，所以根本没有必要与楚军硬碰硬，只要坚守城池，待到时机成熟后，汉军再行出击，一定会大败楚军的。