城上的秦将见弓箭对项军士卒已经造不成什么伤害，赶紧对着身后的传令兵说道：“快将准备好的滚木圆石运到城上。”
传令兵应允后急忙往城下跑去，这时项军的云梯已经要搭在城墙上，自己要的滚木圆石却久久不见踪迹，秦将在心中焦急万分，只能让弓弩手不停的对下方放箭，但还是收效甚微。
“将军，您要的滚木来了，”这时上虞县令跑到秦将面前，在他身后跟着许多苦力，苦力们两人抬着一根滚木，一根根费力的抬了上来，“快快快，给我扔下去。”
这时项军已经将云梯搭在上虞城墙，项军的盾牌手和刀斧手正在一步一步的往城上爬去，眼看就要登上到城楼。
城墙上的苦力们听到上虞县令的吩咐后，每个人都极不情愿的搬起滚木圆石对着正在爬梯的项军扔了下去。
项军的盾牌手眼看就要登上城楼，没想到眼前一个黑影掠过，还没待看清楚，扔来的滚木圆石就以泰山压顶之势袭来，项军的士卒躲避不及，纷纷被砸下云梯。
“可恶，”阵营中的项狄骑在马上远远的看见了项军攻势不利，连连在空中挥舞着马鞭，“不要停，继续攻城，我倒要看看，上虞城内有多少滚木。”
“还有，命令我军弓弩手靠前，对着城上的秦军放箭。”项狄下着一道又一道的命令，眼睛却一刻不停的盯着前方的战事。
项军的弓弩手在开战前就欲射杀城墙上的秦军，无奈上虞城墙又高又深，又不能过于靠近上虞城墙，担心反而会被城墙上秦军的弓弩手反杀，只得在稍远处做着准备，但现在项军步卒都在借助云梯登城，秦军只好换下弓弩手转而扔起滚木圆石攻击云梯，项军弓弩手正好可以借机靠近，借以压制扔滚木的秦军。
“快快快，全体向前三百米，射杀城上秦军，”项军校尉听到命令，立即领着弓弩手向前三百米处弯弓搭箭，“准备，放。”
项军的箭矢瞬间射上城楼，正在往下投石木的秦军躲避不急，纷纷从城上栽倒下来，项军的士卒们见状加紧攻势，一个接一个的从云梯往上爬去。
而城楼上的秦军苦力也不停地抬起滚木对着云梯的项军扔去，有的项卒趁着秦军搬运滚木时被射杀的空隙快速登上城墙，却没等砍下几颗脑袋，就被蜂拥而至的秦军冲上前乱刀砍死，就这样双方都杀红了眼，上虞城下堆满了尸体，根本分不清是秦军还是项军，尸体都在杂乱的堆积在一起。
“禀报将军，县令大人派人传话，说项军突然兵临城下，我军准备稍显匆忙，滚木等物已经快要用尽，如何行事请将军定夺。”秦军看着战局胶着不前，心中很是烦闷，听了来人的禀报，心中便更为急躁。
秦将紧闭双眼，然后狠了狠心开口命令道：“即刻派人拆掉城内民居，将拆掉的木料石料都运到城上抵抗叛军。”
来人听后赶紧下去依令行事，谁都不曾发现，周围运送滚木的民众听到秦将的命令后，神情就已经稍显不满，身为先楚遗民，本就受尽秦朝的压迫，现在不仅被逼得助纣为虐，就连自己的房子也要被拿去拆掉，心中的不忿可想而知。
此时在远处观战的项羽见战事不利，心中便明白上虞只得智取不能硬夺，加上也渐渐日薄西山，于是下令给身边的亲兵喊道：“传我将令，停止攻城，鸣金收兵。”
亲兵得令后便驱马往阵前奔去，赶到阵前项狄处后，急忙勒马抱拳讲道：“禀报项狄将军，项羽将军命令您立刻停止攻城，鸣金收兵回营。”
项狄本来就为上虞久攻不下而气恼，又想起昨夜在军帐中对项羽的军令状，心中更是百般滋味，却不敢违抗军令，只好咬了咬牙，不甘的对着传令兵喊道：“传令，停止攻城，鸣金收兵。”
不一会儿，项军就传出阵阵鸣金声，随后项军停止攀爬云梯，紧接着项军就如退潮般涌了回去。
上虞城楼上的秦将见项军纷纷退去，心中暗暗送了一口气，但自己也明白，项羽的退兵只是暂时的，此刻项羽一定在细细思量夺城之计，一旦卷土重来，定然是两军决战之时。
暗暗的擦了擦额头上的虚汗，秦将却没有立即下去休息，而是对着众人假装欢呼的喊道：“弟兄们，我们已经将项羽击退，过不了几日，援军就会前来，与我们里应外合，到时候就会取下项羽的首级。”
众将士听后也紧随着欢呼道：“取下项羽首级，取下项羽首级。”
秦将见军心安定，战意高昂，这才稍稍松了一口气，趁着众人没有留意，对着身边的副将吩咐夜间城防事宜，然后自己则悄悄退了下去休息。