稷山脚下，秦军大营。
司马错寝食不安，一晚上辗转反侧，几次派兵偷袭，合纵大军早有提防，布局紧密，四处设岗，无法找空隙袭击，均未能成功。
直到后半夜，不安情绪越来越浓，司马错无心睡意，坐在床榻前，对望着床头的悬挂的山河社稷图发呆，山川、河流，地形位置，秦军要塞，河东大营，河西堡垒等等，历历在目。
戎马一生，从没有过像今夜这么煎熬，平阳城的重要性，他心里比谁都清楚，切断了河东补给，等于拔去了落脚点，只靠船艘运输兵器和粮草，增加成本不说，主要是太费劲了。
平阳驻军，以战养战，靠魏国人的财物和粮食，来打魏卒，不动用本国的资本，处于战略的优势，如果此城失守，三万精兵殆尽，白起无功而返，对他的打击无疑是沉重的。
就在这时，帐外传来急促的家脚步声，一名侍卫在帐外蓦然道：“斥候有急报拜见上将军。”
司马错闻言猛地起身，喝道：“斥候入帐内，速速呈递急报！”
帐外侍卫应了一声，进入大帐内，双手向司马错递上密函，毕恭毕敬。
司马错尽管极力控制情绪，但仍是迫不及待想知道战况，打开密函，看到战报，寥寥几句，却如同晴天霹雳一般。
“白起竟然失败了，遭到了辰凌的伏击，只带着六十七人，负伤而归，这……”
司马错看到铁鹰剑士快马送来的密函，彻底懵了，脑海一片空白，愣了一会神儿，忽然反应过来：“平阳！辰凌目标是平阳！”
“来人，立即击鼓升帐！”不知为何，司马错隐隐感觉，辰凌肯定有夺城的能力，如果不提前赶去围堵，恐怕要赔了夫人又折兵。
就在司马错发飙的时候，公孙衍却兴致勃勃地召集了赵、韩、齐三国的主帅来到帅帐内议事。
孟尝君田文、平原君赵胜、韩大将军韩鹏举三人坐下后，眼角睡意仍未褪去，哈欠连连，瞅着公孙衍就是一连串发问。
公孙衍哈哈大笑道：“两位公子，韩大将军，天大的好消息！”
“什么好消息？秦军求和了？”韩鹏举不以为然道。
公孙衍继续道：“辰凌率领两万先锋军去攻打平阳，途中伏击了秦国最精锐的王牌铁鹰剑士劲旅，八百剑士，死伤七百多，小将白起只带着几十人正逃回秦军大营；平阳城也在几个时辰前，被辰凌攻克，传信回来，让我们提前发动对秦军稷山大营的进攻，全面出击，把秦军赶出河东之地。”
“什么？辰凌这么神速，平阳城都破了？”
“秦国铁鹰剑士近乎覆亡？”
“真的假的？太不可思议了。”
三人全都震惊了，在这前一刻，三国主帅和谋士都认为辰凌孤军深入，异想天开，完全不相信他能顺利完成奔袭的使命。
成功率只有三成，却逆转了局势！
“太好了！”“好！”“痛快！”三人各自兴奋得手舞足蹈。
公孙衍直入主题道：“急着招各位过来，就是商议立即出兵的事，同事赵国在北面榆林关对岸，有赵奢将军五万铁骑，如果能挥师南下，定能横扫黄河上游的秦军，夺取沿岸渡口，不让秦军渡河。”
“我们四国军队，分成四路，左中右加工秦军大营，另一路赶去风陵渡口堵截秦军，彻底围歼河东的秦国驻军，同时抵挡住黄河西岸的秦军增援，如此一来，秦军将面临全线崩溃！”
“好！事不宜迟，我们这就回去安排，齐国军选择左路，从偏南方向进攻！”孟尝君说道。
赵胜道：“我赵军从右路，偏北方向夹攻秦军大营！”
韩鹏举跟着道：“那我韩军就去风陵渡，阻截秦军后路。”
公孙衍捋须笑道：“很好，老夫带领魏国十万精锐，正面列阵，压向秦国大营，与秦军抗衡，吸引敌军主力，齐、赵两路夹攻，见机行事，形成包抄之势，秦军一旦溃败，必然逃往风陵渡逃回三川，就交给韩军伏击阻截！”
“当该如此！”
“事不宜迟，诸位请立即回应，调兵遣将，发号施令，半个时候后，天交五鼓，夜色最浓，趁黑出兵，天亮前赶到秦军稷山大营十里外，擂鼓出战！”
“好！”三人同时起身，孟尝君瘦小，平原君魁梧，韩鹏举细高，三道身影在风灯映射下，走出了公孙衍的帅帐，回去调兵去了。
半个时辰后，合纵大军的营盘号角吹起，四路大军各就各位，火把通明，有如白昼，清点人马之后，熄灯赶路，骑兵、甲士排成浩荡的长队，向稷山进发。
此刻的秦军大营也在整兵，司马错接到战报后，再也忍不住了，召集谋士和将领，讨论一番，先派蒙骜带骑兵五千，追赶王龁的兵马，然后尽快到平阳援救，此时司马错尚不知平阳遭破的消息。
剩下六万多人马，四万清一色的铁骑，两万甲士，司马错决定先下手为强，立即整兵出发，向合纵大营发动奔袭，孤抛一掷，投注全力，如不成功，就是彻底地大败，因为这时刻，他已经没有其它良策可施了。
司马错在赌博，希望能在合纵大军未行动之前，还在等候平阳城的成败消息之前，给予雷霆一击，但是他估错了辰凌的实力，也估错了公孙衍吸取上两次合纵教训经验之后的成熟，一接到先锋军战报，立即发动进攻。
就这样，魏军与秦军在天色朦胧的时刻，相隔两里，正面相对。
黑色的铁骑，红色的武卒，秦魏精锐的人马来个正面大对抗。
在战国初期，笨重的车战已经渐渐隐退，快速灵动而又冲击力极强的骑兵，渐渐成为最有战力的新兵种。
秦魏双方最前排都投入了闻名天下的铁骑兵，所谓铁骑，战马和骑士均用当时上好的精铁马具与盔甲兵器装备起来的集团骑兵，马蹄装有铁掌，使战马能够在任何粗糙的地面奔驰而不惧荆棘尖刺；马头装有铁片与皮革相连的面具，使步兵弓箭对战马的威慑大大减弱；马具也用重量轻硬度高韧性好的精熟铁，代替了又重又厚又软又脆的铜质马具。
马上骑士的兵器也从长大的矛戈演变为轻型厚剑，这种厚剑普遍用精铁铸造，长短一般在三尺左右，锋锐轻捷，便于集团冲锋格杀。
面对笨重缓慢的战车与步兵结合的古典方阵，这种铁骑发动的狂飙一样的集体冲锋，具有摧枯拉朽般的威力，战国初期，这种铁骑以魏国最为精良，韩国赵国次之，楚齐秦燕四国不相伯仲，但经过商鞅变法之后，发展的铁骑兵更加威猛，已超出赵国、齐国、魏国的骑兵。
狭路相逢勇者胜，一场恶战，在所难免了。