“布莱克一号，现在我命令你去进攻地球，先把那啥MAC队给我灭了，再将雷欧奥特曼给杀死，你的任务就算圆满完成了，我会给予你重赏，快去吧，我相信那群软弱的人类以及那不堪一击的奥特曼不是你的对手，我等待你成功的消息。”布莱克星，布莱克指令命令圆盘生物一号希尔巴布美进攻地球。
希尔巴布美以极快的速度朝地球飞去。在MAC队本部，大家正干着各自的工作，团正在教凤源一些格斗技巧，凤源也很认真的在听。“队长，有一个不知道是什么东西的朝着基地飞了过来。”一位MAC队队员向诸星团报告。（八嘎，雷欧的队员我都不知道有哪些）
“什么？！”诸星团刚想过来，突然基地被什么东西撞上了，剧烈的震动使得大家都倒了下去。希尔巴布美的触手已经伸了进来，“不好，大家快乘坐玛基二号逃跑。”诸星团带头向玛基二号走去。
除了团和凤源，大家都到了玛基二号，可是希尔巴布美把战机一吞，在玛基二号里的人全都遇难了。“凤源你快走，不要管我，千万不要让地球被布莱克星人给消灭。”诸星团在危急时刻把凤源一推，凤源朝宇宙间飞了过去，不得已变成雷欧到达地球，而诸星团却下落不明……希尔巴布美飞到了地球，毁灭了一家商场，然后缩小化了。
“哈！”梦比优斯正在和泰罗对练，刚才那一下是梦比优斯打出的连环拳。泰罗往后一跃，闪了过去。梦比优斯刚要找泰罗的位置，冷不防后面泰罗一脚踢了过来，他当即被踢倒，摔了下去。“站起来，这不是真正的你！”泰罗摇了摇头。
梦比优斯的拳头紧了紧，泰罗走近了过来：“站起来啊，你平常训练不是这样的，快点站起来！”梦比优斯趁泰罗不备一拳打了过来，泰罗赶紧一闪身：“不错嘛，把我昨天教你的出其不意都用上来了，很好，今天到此为止。”
梦比优斯听到这句话好像就是听到了全国人民大解放一样：“哦！终于结束了，去玩罗！”泰罗看着梦比优斯欢快离去的背影，心里一阵好笑，也自己去练习自己的光线技能了，最近教梦比优斯的时候自己也会领悟一些东西。
“同学们，只要是地球上，能够生活下去的所有物体，不管是海里的还是天空的或者是大地上的生物，没有氧气就活不下去，比如说把鼻子捂起来，一会儿就会窒息而死，还比如说……”在一所学校，老师对着同学们在讲课。
下课后，同学们都在玩那个缩小了的希尔巴布美，老师也在旁边看着。在放学之前，老师要同学们把希尔巴布美给他让他来研究研究，同学们同意了，老师在晚上一个人在学校观察着希尔巴布美，可是，意外的事出现了……
“父亲，把孩儿叫过来有什么事呢？”泰罗来到奥特之父面前，恭敬地说道。“是这样的，你母亲已经把赛文的奥特眼睛修好了。”奥特之父拿出了奥特眼睛。“真的吗？那就是说赛文哥哥能够继续和我们一起战斗了。”泰罗欣喜若狂。
“是的，所以我这次来就是想让你到地球上去，把奥特眼睛给赛文现在的人间体团，你愿意去吗？”奥特之父慈祥而又不失严肃。“父亲放心吧，解铃还须系铃人，眼睛既然是我拿来的，自当由我送了，父亲你也保重吧。”泰罗接过奥特眼睛，向着地球飞去（当然是通过那个秘密通道）
“赛文哥哥会在哪里呢？看这样子好像被全灭了，就在这附近找找吧。”变成人间体的光太郎喃喃自语。“赛文哥哥，赛文哥哥。”光太郎行走在废墟间，可是却没有听到任何的回应。“可恶，我扒开试试。”
光太郎把砖头那些东西移来移去，终于发现了一个拐杖。“拐杖？！赛文哥哥一定就在附近。”光太郎抛得越发狠了，终于发现了处于昏迷状态的诸星团。“终于找到你了。”光太郎把眼镜戴在了诸星团的身上，诸星团变身成了赛文。
“泰罗，谢谢你，不过我还要留在地球看着雷欧胜利。”赛文感激地说。泰罗摆了摆手：“赛文哥哥，你不用谢我的，其实我也要留在这里，雷欧不仅仅是你的好徒弟，他还是我的好朋友啊！”“那我们就一起去看着他胜利吧。”光太郎变身泰罗和赛文一起飞到地球，变成了人间体。
异变突生，希尔巴布美突然变大，把老师吓得半死不活，眼看着这位为教育而奋斗的老师要光荣牺牲，凤源变身成了雷欧。此时天空雷声巨响，下着暴雨，雷欧奋力与希尔巴布美展开了生死搏斗。
“很好，如果能够把力度放小一点，还可以连续再打几下，可惜，心情有点浮躁了。”在一个角落，诸星团对着光太郎说。“嗯，是的，如果希尔巴布美放聪明一点，雷欧现在已经倒在地上了，真是够可怜的，现在得一个人奋斗。”光太郎似乎有些怜悯。
诸星团为雷欧而感到骄傲：“如果他能够一个人取得最后的胜利，那不是更好吗？”光太郎点了点头，不再说话。雷欧一个回旋踢将希尔巴布美从空中打落，冲向前去，往希尔巴布美的肚子里一片狠抓，救出了玛基二号，可惜队员们都死了。
雷欧神情落寞地看了看玛基二号，熊熊火焰在他的心中燃烧着。雷欧开始暴打希尔巴布美，希尔巴布美此时的惨状，就连在远处的诸星团和光太郎也自愧不如，雷欧将希尔巴布美抓起，领着它转啊转啊转，再狠狠一甩，希尔巴布美“帕”的一声倒在了地上。雷欧怀着无比的恨意一个雷欧闪光把它解决掉了。自此以后，雷欧失去了地球防卫军的帮助，凭着自己的努力，开始守护着地球。（本集完，求咖啡，求推荐，求打赏）