晋成帝咸康四年（戊戌，公元338年）春季，正月，前燕王慕容派都尉赵前往后赵国，打听军队出征的日期。后赵王石虎准备攻击段辽，招募骁勇善战的士兵三万人，全部拜授为龙腾中郎。适逢段辽派段屈云进攻赵的幽州，幽州刺史李孟后退保守易京。石虎便任命桃豹为横海将军，王华为渡辽将军，率领十万水军由漂渝津出发；又任支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军将军，率领步兵、骑兵七万人为前锋，前往讨伐段辽。
三月，赵回到棘城。前燕王慕容领兵攻掠令支以北的许多城镇。段辽准备追袭他，慕容翰说：“如今赵的军队在南边，应当集中力量抵御，却又要和燕王相斗！燕王亲自为帅前来，士卒精锐，假如万一失利，又怎么能抵御南边的强敌呢！”段兰发怒说：“我前次被你所误，以至于成为今日的祸患，我不再上你的当了！”于是率领手下现有的全部士众追击。慕容设下埋伏等候他，大败段兰的军队，斩首数千级，掳掠民众五千户、畜产数以万计返回。
后赵王石虎进军驻屯于金台。支雄长驱直入，到达蓟，段辽所任命的渔阳、上谷、代郡地方长官全都归降，攻取四十多个城镇。北平相阳裕率领民众数千家登上燕山自相拒守，众将领惟恐他成为后患，想要攻击他。石虎说：“阳裕是儒生，珍惜自己的名声气节，这样做不过是耻于投降，不会有什么作为。”于是经过燕山，到达徐无。段辽因为兄弟段兰已经战败，不敢再迎战，带领妻子、宗族和当地豪强一千多家，放弃令支，逃奔密云山。临行时拉着慕容翰的手哭泣着说：“没采纳您的建议，自取败亡。我固然是咎由自取，让您丧失安身之处，我为此深感惭愧。”慕容翰向北投奔宇文氏。
段辽的左右长史刘群、卢谌、崔悦等人封存府库向石虎请降。石虎派将军郭太、麻秋率领二万轻骑兵追袭段辽，在密云山抓获段辽的母亲、妻子，斩首三千级。段辽单骑逃往险要之地，派儿子段乞特真向后赵国奉呈上表，并献上名马，石虎接受了。
石虎进入令支宫室，对将士们论功封赏各有差等。把段国的二万多户民众迁徙到司州、雍州、兖州、豫州。士大夫中有才能、德行的，都予以提拔。阳裕到军门前请求归降，石虎责问他说：“你过去身为奴虏逃走，今天身为士人前来，难道是知晓了天命，想逃匿而无地藏身吗？”阳裕回答说：“我当初侍奉王浚，不能有所匡助，投奔段氏，又不能保全。如今陛下天网高张，控制四海，幽州、冀州的豪杰无不望风归从，像我这样的人比肩接踵，因此我并不特别惭愧。我的生死，惟听陛下裁决！”石虎喜悦，当即拜授阳裕为北平太守。
夏季，四月，癸丑（初三）晋朝廷任命慕容为征北大将军、幽州牧，兼领平州刺史。
成汉国主李期日益骄纵暴虐，多所诛杀，收被杀者的资财和妻女入宫，因此大臣们大多惶恐不安。汉王李寿素来职高位重，享有盛名，李期和建宁王李越等都忌惮他。李寿害怕自己不能免祸，每逢入宫朝见，常伪作边境告急文书，以警讯紧急为由推辞不来。
当初，巴西处士龚壮的父亲、叔父都被李特所杀，龚壮意欲报仇，多年不除丧服。李寿多次按照礼仪征召他为官，龚壮不应召。此时龚壮前往拜见李寿，李寿悄悄地向龚壮询问自我保全的方法。龚壮说：“巴蜀的民众本来都是晋王室的臣民，您如果能够发兵西取成都，向晋朝称臣，谁不争着做您奋臂而起的前驱呢！这样福泽便可延续到子孙，名垂不朽，哪里只是摆脱今日的祸患而已呢！”李寿颇以为然，与长史、略阳人罗恒，巴西人解思明秘密商议进攻成都。
李期对此颇有耳闻，多次派许涪到李寿住地观察动静，又毒死李寿的养弟、安北将军李攸。李寿于是伪造妹夫任调来信。说李期将要攻取李寿，李寿的部众信以为真。李寿于是率领步、骑兵一万多人由涪地出发，偷袭成都，并许愿用城中财物作为对部众的奖赏。让部将李奕充任前锋。李期没料想李寿突然到达，完全没有防备。李寿的世子李势任翊军校尉，打开城门迎接李寿，于是攻克成都，屯兵于宫室门前。李期派侍中犒劳李寿。李寿奏称建宁王李越、景骞、田褒、姚华、许涪以及征西将军李遐、将军李西等人心怀不轨，扰乱朝政，将他们全部拘捕处决。然后放纵士兵大肆劫掠，数日后才平定。李寿又矫称奉太后任氏令，废黜李期为邛都县公，幽禁在别宫中，追谥戾太子为哀皇帝。
罗恒、解思明、李奕等劝李寿自称镇西将军、益州牧、成都王，向晋王室称藩，把邛都公李期送到建康，而任调和司马蔡兴、侍中李艳等劝李寿自己称帝。李寿令人为此占筮，占者说：“可以当几年天子。”任调高兴地说：“能当一天便可满足，何况几年呢！”解思明说：“几年天子，怎么比得上百世诸侯？”李寿说：“早上听到道义，晚上死了也行。”于是即帝位，改国号为汉，实行大赦，改年号为汉兴。李寿用安车、束帛征召龚壮任太师，龚壮誓死不肯出仕，对李寿所馈赠的礼物，一概不接受。
李寿改立宗庙，追尊父亲李骧为献皇帝，母亲昝氏为皇太后。立妃子阎氏为皇后，世子李势为皇太子。又改旧宗庙为大成庙，各种制度，多有更改。任命董皎为相国。罗恒为尚书令，解思明为广汉太守，任调为镇北将军、梁州刺史，李奕为西夷校尉，侄子李权为宁州刺史。凡是公卿大臣、州郡长官，都由自己的僚佐接替，成汉的旧臣、近亲以及六郡士人，都遭疏远和贬黜。
邛都公李期叹息说：“天下的人主却成为小小的县公，不如死去！”五月，自缢而死。李寿追赠他谥号为幽公，按诸侯王的礼节入葬。
后赵王石虎因为前燕王慕容没有会合后赵的军队攻击段辽，却独自占有掳获的民众和畜产，因而打算讨伐他。太史令赵揽劝谏说：“岁星正当燕国的分野，出师必然无功。”石虎发怒，鞭击他。
慕容听说此事，调集军队严加设防。废除了六卿、纳言、常伯、冗骑常侍官职。后赵的军队有数十万人，前燕国民众大为恐慌。慕容对内史高诩说：“我们将怎么办？”高诩回答说：“赵军虽然强大，但不值得忧虑，只要坚固防守来抵御，他们便无所作为。”
石虎派遣使者四处出动，招纳、诱降各族民众，前燕国的成周内史崔焘，居就县令游弘、武原县令常霸、东夷校尉封抽、护军宋晃等都应从他，共获得三十六城。游弘即游邃兄长之子。冀阳的侨居士人共同杀死太守宋烛，投降后赵。宋烛即宋晃的堂兄。营丘内史鲜于屈也派使者投降后赵，武宁县令、广平人孙兴晓谕官吏和民众，共同执获鲜于屈，历数他的罪状后处死，然后关上城门防守御敌。朝鲜令、昌黎人孙泳率士众抵抗后赵军，豪强王清等人密谋应从后赵，被孙泳拘捕斩首。同谋的几百人惊惶恐惧，向孙泳请罪，孙泳都不予追究，和他们一块儿防守御敌。乐浪太守鞠彭因境内士民大多背叛投降，选择同乡勇士二百多人共同回返棘城。
戊子（初九），后赵军进*棘城。前燕王慕容打算离城逃亡，军中将领慕舆根劝谏说：“现在正当敌强我弱，大王一抬脚那么赵军的气势便养成了。如果让赵人拥有并安定了国民，兵强粮足，就无法再与之抗衡了。我私下认为赵人正希望大王这么做，为何中他们的计呢！如今牢牢守住坚固的城堡，气势便增强百倍，纵然赵军猛烈进攻，也还足以支持。再观察形势的变化，伺机出击求取利益。如果事情难以成功，也还可以逃走，为何要望风而逃自己造就必定亡国的局势呢！”慕容这才中止逃亡的计划，但犹豫、恐惧仍然形于颜色。玄菟太守、河间人刘佩说：“现在强寇在外，人心恐惧难安，事情的安危，都系于您一人之身。大王在此时无可推委，应当自我勉励以鼓舞将士，不应当显示出怯弱。现在事情很危急了，我请求出击敌军，即使不能大胜，也足以安定人心。”于是带领几百名不怕死的骑兵出城冲击后赵军，所向披靡，各有斩获，然后返回，前燕军士气因此大盛。慕容向封奕询问对策，封奕回答说：“石虎的凶残暴虐早已过头，人神共愤，灾祸、败亡的降临，指日可待！现在倾国远来，但进攻和防守的情势并不一样，攻难守易，敌军兵马虽强，但并不能成为祸患。他们在此滞留多日后，矛盾和隔阂就自然产生，我们只需坚守等待而已。”慕容这才心安。有人劝说慕容投降，慕容说：“孤正要夺取天下，说什么投降！”
后赵军从四面如同蚂蚁一样攀登城墙，慕舆根等昼夜力战十几天，后赵军不能取胜。任辰（十三日），后赵军退却。慕容派儿子慕容恪率领二千骑兵追袭，后赵军大败，斩获首级三万多。后赵各路军队都弃甲溃逃，只有游击将军石闵带领的一支军队未遭创伤。石闵的父亲名瞻，是内黄人，本来姓冉。当年后赵国主石勒攻破陈午，掳获石闵，令石虎把他当作自己的儿子收养。石闵骁勇善战，多计谋，石虎宠爱他，如同对自己的孙子们一样。
石虎回到邺，任命刘群为中书令、卢谌为中书侍郎。蒲洪因功拜授使持节、都督六夷诸军事、冠军大将军，封为西平郡公。石闵对石虎说：“蒲洪雄武隽迈，得到将士的拼死效力，儿子们又都有非凡的才能，而且拥有强兵五万人，驻屯在都城近处，应当秘密地除掉他们，以安定国家。”石虎说：“我正倚仗他们父子攻取东吴和巴蜀，为何要杀死他们！”给他的待遇愈加优厚。
前燕王慕容分别派军征讨各个背叛的城镇，都获得了胜利，把疆域拓展至凡城。崔焘、常霸逃奔邺，封抽、宋晃、游泓逃奔高句丽。慕容奖赏鞠彭、慕舆根等人，对背叛者则依法治罪，诛灭了许多人。由于功曹刘翔从中为他们申辩请求，许多人得以保全性命。
后赵进攻棘城时，前燕国右司马李洪的兄弟李普认为棘城必定失败，劝李洪出逃避祸。李洪说：“天道幽冥遥远，人事难以预知。况且身负委派的责任，不要轻举妄动，自找悔恨！”但李普却坚持请求，不肯罢休。李洪说：“你认为自己的看法正确、精明，就应当自己去做。我蒙受慕容氏的大恩，按道义无从取舍，应当在这里以死效忠。”便与李普洒泪诀别。李普随即投降后赵，随从后赵军队南归，后死于丧乱之中。李洪因此以忠诚笃信著名于世。
后赵王石虎派渡辽将军曹伏带领青州的士众戍守海岛，运送谷物三百万斛供给食用，又用三百艘船运送三十万斛谷物到高句丽，让典农中郎将王典率领一万多部众在海滨垦荒屯田，又下令让青州建造战船一千艘，以备进攻前燕国。
后赵太子石宣率领步、骑兵二万人攻击朔方的鲜卑部斛摩头，打败了他，斩首四万多级。
冀州八郡发生严重蝗灾，后赵司隶请求将州郡长官治罪。后赵王石虎说：“这是朕朝政有过失所致，却想归罪地方长官，这哪里符合自己知罪的心意呢！司隶不进陈正直的言论，以便辅助我纠正过失，却想随意陷害无辜之人，应当革除爵位品秩，让他以庶民的身份执行司隶的职务。”
石虎让襄城公石涉归、上庸公石日归率领士众戍守长安。二人告发镇西将军石广私自树立恩泽，秘密图谋不轨，石虎把石广召回邺城，杀死石广。
乙未（十六日），东晋朝廷任命司徒王导为太傅、都督中外诸军事，任郗鉴为太尉，庚亮为司空。六月，任王导为丞相，取消司徒的官职，并入丞相府。
王导性情宽容仁厚，所委任的许多将领，如赵胤、贾宁等，大多不守法令，大臣们为此忧虑。庾亮给郗鉴写信说：“皇上从八九岁以至长大成人，入内则由宫女守护，外出则只有武官、小人们侍从，读书无从学音句，顾视询问则未曾遇见君子。秦始皇想使百姓愚昧，天下人尚且知道不对，更何况有人想使君主愚昧呢！君主既然正当茂盛的年华，应当还政于贤明的主上。王导不恭敬地归还政权，却开始自居太师太傅的尊位，豢养许多没有才能的士人，您和我都身负先帝托付佐政的重任，这样的大奸之人不清除，又有什么脸面到地下去见先帝呢！”因而想一起发兵废黜王导，但郗鉴不同意。南蛮校尉陶称是陶侃的儿子，把庾亮的谋议告知王导，有人劝王导秘密地加以防备，王导说：“我和庾亮休戚与共，像这种庸俗的传说，不应当由智慧之人的口中传播。即使如同你所说，庾亮假使到这儿来，我就头带方巾，归隐还乡，又有什么可惧怕的！”王导又给陶称写信，认为：“庾公是皇上的大舅，你应当好好侍奉他。”征西参军孙盛悄悄地劝谏庾亮说：“王公经常有辞绝政事、优游于尘世之外的愿望，怎么会干俗人所干的事情呢！这一定是奸佞邪恶之徒想离间内廷与百官的关系而已。”庾亮这才作罢。孙盛即孙楚的孙子。此时庾亮虽然驻守于外镇，却遥遥控制朝廷大权，权势显赫，又拥有强大的军队，趋炎附势的人大多归附于门下。王导心中不平，每当遇到西风扬起尘埃，便举起扇子遮蔽自己，缓缓地说：“庾亮的尘土沾污人！”
王导让江夏人李充任丞相佐吏。李充因为当时风俗崇尚浮华空虚，于是撰著《学箴》。他认为老子所说的“弃绝仁义，百姓返归孝敬慈爱”，哪里是指崇尚仁义的的道路被断绝，然后才能产生孝敬慈爱呢？大概是忧虑真心崇尚仁义的少，假借仁义谋私利的多，因而想将责任归罪于圣人的提倡，把问题归咎以往的事情。平庸之人只看到外表的多，真正达到大道的少，追求圣人的业迹越是虔诚，离开圣人的本质也就越远，所以他作《学箴》，用以祛除流弊。文中说：“声名所彰显，道德之所以废毁，只有减损显赫的虚名，才能提高被弃废的道德。没有仁无法使万物生长，没有义无法统一羞耻观念，仁义原本不可以丢弃，只是要除去违害仁义的东西而已。”
成汉国李奕的堂兄、广汉太守李乾告发大臣图谋废黜旧君，更立新主。秋季，七月，成汉国主李寿让儿子李广和大臣们在前殿盟誓，改任李乾为汉嘉太守，让李闳出任荆州刺史，镇守巴郡。李闳即李恭的儿子。
八月，蜀地阴雨连绵，百姓饥荒，疫病流行。李寿下令让群臣尽情陈述朝政的得失。龚壮呈上的密封章奏说：“陛下当初起兵时，上指星辰，明白地求告天地，歃血与士众盟誓，将举国向晋室称臣，上天感应，人民喜悦，这才大功告成。但议论者不明其理，以至陛下随从事势即位称制。现在*雨连绵百日，饥荒和疫病同时降临，这大概是上天想以此向陛下示戒的缘故。我认为应当遵守原先的盟誓，推重和尊奉在建康的晋王室，他们必定不会吝惜高厚的爵位、重要的职务来报答您的大功。虽然地位降低一等，但子子孙孙可以永久地保住福祚，不也很好吗！论议者中有人说梁州、益州归附晋室可以得到荣宠，其余六郡在人事安排上多有不便。当初公孙述在蜀地，以羁留客居的身份任职；刘备在蜀地，楚国的士人大多显贵。等到吴汉、邓艾向西征伐，蜀汉全国被屠灭，又怎能分别出客与主？论议者不明白安定稳固的根本，吝惜已有的名位，认为刘备的守令均任职于州郡，竟然不知道他们是国家灭亡，君主改易，哪里比得上今天的义举，能使君主荣耀，臣下显赫呢！论议者又认为我应当效法法正。我蒙受陛下的大恩，听任、放纵我安居世外，至于荣耀俸禄，无论是在汉还是在晋，我都不想得到，又为什么要效法法正呢？”李寿看完奏章后内心惭愧，秘密扣下不予宣示。
九月，成汉仆射任颜谋反，被杀。任颜即任太后的兄弟。成汉国主李寿因此全数诛杀成汉旧主李雄的所有子嗣。
冬季，十月，光禄勋颜含因年老退位。朝廷论议者认为，“王导是皇帝的师傅，名位高重，百官应当对他行拜礼。”太常冯怀就此询问颜含。颜含说：“王公的名位虽然贵重，但按理不应当特别示敬。行拜礼的说法，或许是你们的事。鄙人已老了，不识时务。”不久，颜含告诉别人说：“我听说攻伐他国不要询问仁人，方才冯怀拿谄佞之事来问我，我怎能有奸邪的德行呢！”郭璞曾经遇见颜含，想为他占筮。颜含说：“寿命在天，职位在人。自我修炼而上天不助，这是命；谨守道德而他人不知，这是性。人自有性命，不需有劳占筮卜龟。”颜含辞职二十多年，至九十三岁时去世。
代王拓跋翳槐的兄弟拓跋什翼犍到后赵做人质，拓跋翳槐病重，命令诸大人立拓跋什翼犍为王。拓跋翳槐死后，诸大人梁盖等人认为国家新有重大丧事，拓跋什翼犍离得远，来不来不可确定，等到他归来，恐怕会有变乱，因此谋议重新立君。而拓跋翳槐的二弟拓跋屈，刚猛多诈，不如拓跋屈的弟弟拓跋孤仁厚，于是共同杀死拓跋屈，立拓跋孤为君。拓跋孤不同意，自己到邺去迎接拓跋什翼犍，请求自己留在后赵为人质。后赵王石虎认为他有道义，把他和拓跋翼犍一同遣返。十一月，拓跋什翼犍在繁以北即代王位，改年号为建国。又分出国土的一半给拓跋孤。
当初，代王拓跋猗卢死后，国家内乱频仍，部落离散，拓跋氏逐渐衰微。等到拓跋什翼犍即位，雄健勇悍而有智谋，能够发展祖先遗业，国人都归附他。此时开始设置百官，分别掌管政务，任命代人燕凤为长史，许谦为郎中令。开始制定惩治反逆、杀人、奸盗的法律，法令明了，政事清简，没有囚禁株连的烦扰，百姓安居乐业。于是东边起自貊，西边远及破落那，南方到达阴山，北方直至沙漠，众人全都归服，拥有士众数十万人。
十二月，段辽从密云山派使者向赵请求允许自己归降；不久又后悔，重新派使者到前燕请求允许自己投降。
后赵王石虎派征东将军麻秋率领三万士众迎接段辽投降，敕令麻秋说：“受降如同迎敌，不能轻视！”因为尚书左丞阳裕是段辽的旧臣，便让他担任麻秋的司马。
前燕王慕容亲自率领各将领迎接段辽，段辽秘密和前燕国谋议颠覆后赵军。慕容派慕容恪在密云山埋伏七千精锐骑兵，在三藏口大败麻秋的军队，死亡人数达十分之六七。麻秋徒步逃脱，阳裕被前燕人擒获。
后赵将军范阳人鲜于亮的坐骑丢失，步行登山，难以攀援，随即止步，端正而坐。前燕兵四面包围，叱令他起身。鲜于亮说：“我是贵人之身，按道义决不被小人所屈服。你们能杀就赶紧杀我，不能杀我就离开这里！”鲜于亮仪表堂堂，身材高大魁伟，声气雄壮凌厉，前燕兵畏惧，不敢进前博杀，便禀报慕容。慕容带上马匹相迎，与鲜于亮交谈之后，大为喜悦，任用他为左常侍，并把崔毖的女儿许配给他为妻。
慕容尽数获得段辽的士众，用上宾的礼节对待段辽，任用阳裕为郎中令。
后赵王石虎听说麻秋战败，发怒，革除了麻秋的官职和爵位。