当初，曹*打败马超后，追赶马超到安定，听到田银、苏伯起兵的消息，率军返回。参凉州军事杨阜对曹*说：“马超有韩信、英布那样勇猛，很得羌人和胡人的信服，如果大军撤回，又不加以防备，陇山以西的各郡恐怕就不能再属于朝廷了。”曹*撤军后，马超果然率领羌人，胡人进攻陇山以西的各郡县，各郡县都起来响应，只有作为凉州州府及汉阳郡府所在地的冀城坚守不降。
马超兼并了陇山以西的所有部队，张鲁又派大将杨昂率军援助马超，共有有一万余人，进攻冀城，从正月直攻到八月，朝廷救兵也没有到。凉州刺史韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊求救。马超军在冀城外包围了好几层，阎温乘夜从水里秘密游出城去。第二天，马超部下士兵看到足迹，派人追踪，把阎温捉住。马超把阎温带到城下，命令阎温告诉城中守军说：“东方没有救兵。”阎温向城中大喊：“大军不过三天就会来到，你们努力坚守！”城中守军都流下眼泪，高呼万岁。马超虽然恼怒，但由于冀城很久攻不下，仍慢慢地进一步引诱阎温，希望他回心转意。阎温说：“奉事君主，只有一死，没有二心。而你竟想让长者说出那种违背道义的话吗！”马超于是杀死阎温。
过了些时候，外面的救兵仍没有来，刺史韦康及太守打算投降，杨阜大哭着劝阻他们说：“我们率领自己的父兄子弟，以大义互相勉励，誓死没有二心，就是为了协助你们守住此城。现在，怎么能放弃这唾于可得的功勋，陷入不义的罪名呢？”刺史、太守中听杨阜的劝阻，打开城门迎接马超。马超入城后，就杀死刺史、太守，自称征西将军，兼任并州牧、督凉州军事。
曹*命令夏侯渊率军援救冀城，还没到，冀城已经投降。夏侯渊率冀城还有二百余里时，马超出军迎战，夏侯渊作战失利。这时，号称氐王的氐人首领千万又起兵响应马超，驻军兴国，夏侯渊率军撤回。
正在这时，杨阜的妻子去世，杨阜向马超请假去安葬妻子。杨阜的表兄、天水人姜叙担任抚夷将军，率军驻在历城。杨阜见到姜叙和姜叙的母亲，抽泣不止，十分悲痛。姜叙说：“你为什么这样悲痛？”杨阜说：“守城而没能守住，长官被杀而不能同死，我还有什么脸活在世上！马超背叛父亲与皇上，残酷杀死本州的长官，这岂是我杨阜一个人忧心自责的问题，一州的士大夫都因此蒙受到耻辱。你拥有重兵，受命全权管理这一地区，而没有讨伐逆贼之心，从前，赵盾正是因为这样做而被史官记载为弑君的。马超虽然强大，但不讲道义，弱点很多，容易对付。”姜叙的母亲慨然说：“好了！姜叙，韦刺史遇难，也有你的责任，难道只是杨阜一个人吗！谁能不死，能死于忠义，就是死得其所。你只应快些行动，不要再管我；我自会为你担当，不会以我的余年牵累你。”姜叙就与同郡人赵昂、尹奉、武都人李俊等人，共同商议讨伐马超，又派人到冀城，结交安定人梁宽、南安人赵衢，让他们做内应。马超命令赵昂交出儿子赵月作为人质，赵昂对妻子士异说：“我们已经如此谋划，事情一定能成功，应当把赵月怎么办？”士异厉声回答：“能昭雪君父的大耻，就是掉脑袋也不足惜，何况一个儿子！”
杨阜与姜叙进兵，进入卤城，赵昂、尹奉占据祁山，以讨伐马超。马超听到消息，大怒，赵衢乘势编造理由，劝马超自己率军去进攻杨阜等人。马超出城后，赵衢与梁宽等关闭冀城城门，把马超的妻子儿女全部杀死。马超进退失据，于是袭击历城，捉到姜叙的母亲。姜叙的母亲痛骂马超，说：“你这个背叛父亲的逆子，杀害长官的恶贼，天地岂能长久容你，你不早死，还敢见人！”马超杀死她，又把赵昂的儿子赵月杀死。杨阜与马超大战，身受五处重伤。马超被杨阜等打败，就向南投奔张鲁。张鲁任命马超为都讲祭酒，打算把自己的女儿嫁给马超。有人对张鲁说：“像这样的人，不爱自己的父母，怎么能爱别人！”张鲁才打消嫁女的念头。曹*封赏讨伐马超的功臣，封十一个人为侯爵，杨阜被封为关内侯。
刘备即将平定蜀郡时，在汉中的马超知道张鲁是个不值得与其计议大事的人，张鲁的部将杨昂等人又多次诋毁他的才能，因此心中忧郁。刘备派建宁督邮李恢前去游说马超，马超便从武都逃到氐人部落，秘密写信给刘备请求归降。刘备派人制止了马超，但暗中派兵给以帮助。马超来到成都，刘备命他率军驻扎城北，成都城内的人非常震惊，心中恐惧。后来马超被封为平西将军。