凉州，天水城内的太守府早就被羌族士兵围的水泄不通，虽然府内防备森严，但是羌族士兵在庞德的鼓动下，不要命的攻击，没有一会，韩遂府上的大门直接被撞开了，当大门撞开的一刹那间，羌族士兵就呐喊着咆哮者冲了进去，马超庞德见状也走了进去。
两人进入韩遂府上的时候，只见到处都是烧杀抢掠的场景，男的被杀，女的被抓，看在庞德和马超眼里都心痛万分，不过想到他们只有一千人无法和羌族三四万人拼杀，只好忍了下来。
两人经过一番寻找后，终于找到了韩遂，不过让他们失望的是韩遂此时已经被人分尸了。
“败军之将程银败家马将军、庞将军”马超和庞德进入厅堂内，只见程银刚刚割了韩遂的人头，而韩遂的侄子韩超也已经躺在地上生死不明。
看着跪在面前的仇敌，马超怒火冲天，庞德见状拉了拉马超的衣服，然后对着面前的程银问道：“程将军怎会再次，韩遂呢”。
“回将军，末将手中的人头正是韩遂那狗贼的人头”
“什么”马超和庞德听了程银的话，大吃一惊人，然后同时看向程银手中举着的人头，当马超把那凌乱的头发用刀子拨起来的时候，入眼的正是韩遂的面貌。
“怎么回事，韩遂怎么会死呢？”
“启禀少将军，末将程银本事马腾将军手下，奉命潜伏在韩遂手下，不想韩遂这厮居然杀害了主公，属下大恨，便卧薪尝胆继续潜伏，寻找机会为主公报酬，今日羌族来攻，属下终于寻到机会，斩了韩遂的人头为主公报的大仇，此时见到少主欣喜万分，特献上韩遂人头一个，请少主笑纳”。
马超闻言，已经相信了程银，大声哭喊到：“父亲，您泉下有知可以瞑目了”说着亲自扶起程银，说道：“多谢程将军忍辱负重，为家父报仇”。
一边的庞德看着程银若有所思，突然那灵光一闪，对着程银说道：“程将军，主公之前曾今告诉我你就是潜伏在韩遂手底的卧底，因为之前主公曾说，待战场与将军相遇，只要将军能拿出主公给你的信物，我便可不与你交战，不知将军此时可曾有主公给你的信物。”
程银闻言，大惊，“这马腾与我不曾相识什么时候给我信物了，难道我真的是马腾派往韩遂手下的卧底”程银思索着，这时候庞德再次说道：“难道将军把主公的信物给丢了不成”。
“额，正是，正是，前日末将不小心遗失了主公给我的信物”程银正不知道如何回答，听到庞德的话，马上附和到。
庞德闻言再次说道：‘程将军，你确定你遗失了主公给你的信物“
“是，是，是，确定，确定”
庞德闻言脸上露出了一丝笑意，大声喊道：“贼子，休要诓骗我等”说着庞德手中的大斧子已经架在了程银的脖劲之上，程银见状可吓得不轻，手中的人头也轱辘的滚在了地上。
“庞德你这是干嘛”
马超见状也赶紧说道：“令明，即是自己人，为何刀剑相加”。
“哈哈哈，贼子还想装下去吗”庞德笑着对着程银说道，然后再次对着马超说道：“孟起休要听信次贼话语，他是诓骗你呢，刚才吾问主公前翻是否给他信物，他说有，而后吾有道，你信物可曾丢失，他言道是也，殊不知我这话乃是炸他，主公之前并未与我说他有派卧底在韩遂手下，那里有的什么信物，因此吾可断言此贼定是为了活命偷杀了自己的主上韩遂，然后取其人头献于我等，为了活命，此等奸贼为了活命居然谋害亲主，岂能留之”庞德说着直接一斧砍了程银，程银就这般死于非命。
马超听了庞德的话，也暗叹自己年轻，居然就信了程银的鬼话。
“令明，多谢你识破此奸贼的谎言，不然我马超可就犯下了弥天大祸”。
“呵呵，孟起说的那里话，你我各有所长，如果比试武艺，两个庞德也不是您马孟起的对手，所以你不必多言，现在我们要做的就是去探探羌王的口风，看看他如何处理这天水，如果他不愿撤兵，那我等只能离开，到时便是你我与羌族交战的时候”。
“好，就听你的”
马超和庞德说着直接来到羌王近前，此时羌王正享受着一个汉家女子，听闻马超庞德拜访，赶紧吩咐士兵把汉人女子藏起来，然后才出来面前两个。
“呵呵，孟奇，庞德两位可算来了”羌王笑着对着两人说道。
马超和庞德闻言，面无表情，马超正要质问羌王，却被庞德阻止，庞德对着羌王说道：“大王，眼下天水已破，不知羌王何时撤兵”。
“撤兵，你们还不增信守承诺，拿来你给我羌族的粮食物件，我们怎么能撤兵”
庞德好像早就知道羌王会这般说，于是再次说道：“大王这你大可方心，我家主公早已经安排士兵把送给大王的礼物送至你们王庭了，并且有大军十万随行，如果大王在不撤兵，那我家主公可会是不高兴的“。
听了庞德这话，羌王有些恼怒，不过碍于刘青势大，他也只能忍受，“两位放心，我们族的勇士在城内休整两日，便会撤退”。
“好，既然这样，我们在等两日，如果你们羌族不撤，我将把此时上报给我家主公”庞德说着拉着马超离开。两人出了外面，马超就怒骂了起来。
“令明，为何让他们还待两日，你没有看到吗，就这一天，天水已经变成了人间地狱，如果在待两天，我天水还有人样吗”。
“孟起啊，我也清楚羌族的为人，但是这也是没办法的办法，眼下羌族势大，如果他们硬是不撤退，所以我们只好等待，不过在这两日，我们也可以做些事情”。
“什么”
“呵呵，这样吧，孟奇，我留在天水，你回武威连同梁兴领凉州除过守城士兵外的所有士兵从武威出发，直奔羌族王庭，一举消灭了羌族，待羌王归去指示，在半路劫杀埋伏他们，彻底绝了羌族的后患”。
马超闻言大喜，“好，我这就去办，不过这些事情两日可能没法完成，既然这样你在拖上羌王在天水一些时日，也好让他们付出更惨痛的代价”。
“好，就按你说的办，两日过后，我在找个借口，拖上他们两日”庞德笑着说道。
庞德与马超分别后，马超先到了安定，然后与梁兴带大军八万直奔武威，武威乃是马超老巢，马超分出一部分军队占领收复天水周边的城池，而另一部分与梁兴军队合并，领十二万大军直奔羌族，羌王带领了羌族大半士兵，当马超等人到了羌族时候，轻易的占领了羌族，由于马超亲眼见到羌王欺辱汉人，所以他狠下心来，直接下令士兵砍杀了羌族壮年男子，只留下女人孩子。
而羌王在天水享受两日后，居然爱上了这样醉生梦死的日子，不过天水终究是不是他们的家，五日后，天水该破坏的也被破坏了，该享受的也被享受了，于是高高兴兴的带着他的四万大军拉着百辆钱粮直奔羌族。
当他们行至半路，马上就要到家的时候，突然被马超和梁兴带兵给包围了，当看到包围他们的是马超的时候，羌王后悔了，他后悔来天水，不过世上没有卖后悔药的，马超直接命令杀完羌族士兵一个也不留，至于羌王直接被活捉，在怎么说他也是马超的舅父，至于被羌族所抓的汉人女子和钱粮也都被送了回来。
庞德早就从血煞口中得到马超得胜归来的消息，于是早早的准备好欢迎仪式，虽然天水被羌族迫害了，但是马超为他们报了仇，使得他们那沉重的心也变轻了。
随着天水的解放，刘青势力内的压力总算是减轻了，在天水解放后的两日后，庞德与马超就留下梁兴令十万士兵镇守凉州，而他们两个则领兵十万直奔阳平关，阳平关压力本来在张济前往的时候已经稳住了，再有马超和庞德的加入，使得阳平关直接固若金汤，而贾达也顺利的说服了益州的刘璋，刘璋命大将张任领军十万直奔汉中，趁着这个机会马超与典韦两人居然不顾张济这个主将的命令，私自率领十万大军直奔汉中。
汉中郡，简称“汉”有“汉家发祥地，中华聚宝盆”的美誉，位于益州西北部，雍州西南部，汉江上游，北倚秦岭、南屏大巴山，地势南北高，中间低，中部是汉中盆地。辖9县：南郑、沔阳、褒中、成固、安阳、西城、锡县、上庸、房陵。
张鲁得知马超典韦领大军从阳平关方攻击而来，又有益州张任从益州攻击而来大惊，马上在汉中开始大招兵，并派遣手下大将赴给到防备，但是由于这次张鲁攻击阳平关损失惨重，精锐尽失，而现招的又多事百姓之身，根本无法与两路大军相持。
五日后，两路大军已经下汉中八城，只剩下汉中治所南郑。