秦二世的元年，便是公元前二〇九年，戍卒陈胜、吴广，因为遣戍渔阳，自度失期当死，起兵于蕲。北取陈。胜自立为楚王。于是六国之后，闻风俱起。
魏人张耳、陈余，立赵后歇为赵王。
周市立魏公子咎为魏王。
燕人韩广，自立为楚王。
齐王族田儋，自立为齐王。
时二世葬始皇于骊山，工程极其浩大。工作的有七十万人。二世听了赵高的话，把李斯杀掉。以为山东盗是无能为的。后来陈胜的先锋兵打到戏。才大惊，赦骊山徒，命少府章邯，带着出去征讨。这时候，秦朝政事虽乱，兵力还强。山东乌合之众，自然不能抵敌。于是陈胜、吴广先后败死。章邯北击魏。魏王咎自杀。齐王儋救魏，亦败死。
先是楚将项燕之子梁和其兄子籍，起兵于吴。沛人刘邦，亦起兵于沛。项梁渡江后，因居郸人范增的游说，立楚怀王之后心于盱眙，仍称为楚怀王。项梁引兵而北，其初连胜两仗。后来亦为章邯所袭杀。于是章邯以为楚地兵不足忧，北围赵王于巨鹿。
楚怀王派宋义、项籍、范增北救赵，刘邦西入关。宋义至安阳，逗留四十六日不进。项籍矫怀王命杀之。引兵北渡河，大破秦兵于巨鹿下。章邯因赵高的猜疑，就投降了项籍。先是韩人张良，因其先五世相韩，尝散家财，募死士，狙击秦始皇于博浪沙中，想为韩报仇。及项梁起兵，张良游说他，劝他立韩国的公子成为韩王。刘邦因张良以略韩地，遂入武关。赵高弑二世，立公子婴，想和诸侯讲和，保守关中，仍回复其列国时代之旧。子婴又刺杀赵高。而刘邦的兵，已到霸上了。子婴只得投降。秦朝就此灭亡。时为公元前二〇六年。
项籍既降章邯，引兵入关。刘邦业已先入，遣兵将关把守了。项籍大怒，把他打破。这时候，项籍兵四十万，在鸿门。刘邦兵十万，在霸上。项籍要打刘邦。其族人项伯和张良要好，到刘邦军中，劝良同走。刘邦因此请项伯向项籍解释，自己又亲去谢罪。一场风波，才算消弭。
这时候，封建思想还未破除。亡秦之后，自然没有推一个人做皇帝之理。于是便要分封。当封的，自然是（一）前此六国之后；（二）亡秦有功之人。而分封之权，自然是出于众诸侯的会议，能操纵这会议的，自然是当时实力最强的人。于是项籍便和诸侯王议定分封的人，如下：
项籍西楚霸王王梁楚地九郡，都彭城（今江苏铜山县）
刘邦汉王王巴、蜀、汉中，都南郑（今陕西南郑县）
章邯雍王王咸阳以西，都废丘（今陕西兴平县）以下三人，为秦降将。项籍未入关即封之，当时成为三秦。
司马欣塞王王咸阳以东至河，都栎阳（今陕西临潼县）
董翳翟王王上郡，都高奴（今陕西肤施县）
魏王豹西魏王王河东，都平阳（今陕西临汾县）魏王咎的兄弟，咎死后，奔楚，楚立为魏王，此时徙西魏。汉王出关，豹降汉，汉复立为魏王。豹叛汉与楚，为韩信所虏。
韩王成韩王都阳翟（今河南禹县）旋为楚所杀，立故吴令郑昌为韩王。
申阳河南王都洛阳张耳嬖人。
司马卬殷王殷王故墟，都朝歌（今河南洪县）赵将。
续表
赵王歇代王都代（今河北蔚县）秦兵围巨鹿时，张耳在城内，陈余在城外。围解后，张耳怨陈余不救，责让他。陈余反怒，将印交张耳，自去渔猎。因此未从诸侯入关，不得为王，因所居南皮（今河北南皮县），封之三县。余怒。会田荣判楚。余请兵于荣，击破张耳。耳奔汉。余迎赵王歇还赵，歇封余为代王，留为赵相。后张耳与韩信破赵。赵王歇被擒，余被杀。
张耳常山王赵王。都襄国（今河北邢台县）
英布九江王都六（今安徽六安县）楚将，后判楚降汉。
吴芮衡山王都邾（今湖北黄冈县）秦鄱阳令起兵，从诸侯入关。
共敖临江王都江陵（今湖北江陵县）义帝柱国。子尉，为汉所虏。
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