韩信灭掉魏国后，乘胜出兵，向北进攻代国。
代国出兵迎战， 被韩信率军在阏与打败，俘虏代国相国夏说。韩信乘胜追击，灭掉代国。
韩信随即从俘获的士兵中，选出精兵两万，补充在荥阳对楚作战的刘邦军，支援正面战场作战。
代王陈余向来与赵王歇交好，灭国后，带领数十名随从，逃到赵国。
韩信闻报，陈余被赵王封为成安君，尽起赵国兵马二十万，在太行山隘口--井陉口抗击汉军。
韩信、张耳立即统兵五万，前往交战。
路上韩信问：“张耳将军，听说你和陈余熟悉，他是个怎样的人？”
张耳笑笑：“陈余，魏国大梁（今开封）人，魏国名士，性格高傲，曾经与我是好友，生死之交！
陈胜、吴广大泽乡起义后，我与陈余一同投奔陈胜，后来我俩跟随武臣占据赵地，武臣自立为赵王后，陈余出任大将军。后来武臣被叛变的部将李良杀死，陈余和我拥立赵歇为赵王。李良引秦军大将章邯攻赵。我和赵王败走巨鹿，被秦将王离包围。陈余竟然因为自己兵少，不敢出兵攻秦，见死不救！”
“我多次派人召陈余前来救援，陈余考虑到自己的兵力不足，敌不过秦军，不敢前往。相持了几个月，他也不发救兵，我心中大怒，怨恨陈余，派张黡、陈泽前去责备陈余说：‘当初我和您结为生死之交，如今赵王和我将要死于早晚之间，而您拥兵数万，不肯相救，那同生共死的交情在哪儿呢？假如您要信守诺言，为什么不和秦军决一死战？何况还有十分之一二获胜的希望。’陈余说：‘我估计即使向前进军，最终不光救不成赵，还要白白地全军覆没。如果我不去同归于尽，还能为赵王、张耳向秦国报仇。如今一定要去同归于尽，如同把肉送给饥饿的猛虎，有什么好处呢？’张黡、陈泽说：‘军情迫在眉睫，需要以同归于尽来确立诚信，哪里还顾得上以后的事呢！’陈余说：‘我死没什么顾惜的，只是死而无益，但是我一定按照二位的话去做。’就派了五千人马让张黡、陈泽带领着试攻秦军，刚到前线便全军覆没了。”
“正当这时，燕、齐、楚听说赵国危急，都来救援。张敖也向北收聚代地的兵力一万多人赶来，都在陈余旁边安营扎寨，却都不敢攻击秦军。项羽的军队多次截断了章邯的粮道，王离军的军粮缺乏，项羽率领全部军队渡过黄河，打败了章邯。章邯带兵溃退，各国诸侯的军队才敢攻击围困巨鹿的秦国军队，于是俘虏了王离。”
“这时赵歇和我才得以出巨鹿城，感谢各国诸侯。我和陈余相见，责备陈余不肯救赵以及追问张黡、陈泽的下落。陈余恼怒地说：‘张黡、陈泽以同归于尽责备我，我派他们带领五千人马尝试着攻打秦军，结果全军覆没，没有一人幸免。’我不相信，认为是陈余把他们杀了，痛责陈余。陈余大怒，说：‘没有料到您对我的怨恨是如此的深啊！难道您以为我舍不得放弃这将军的职位吗？’就解下印信，推给我。我感到惊愕不肯接受，陈余站起身来上厕所了。有个宾客规劝我：‘听说上天的赐予不去接受，反而会遭到祸殃。如今，陈余将军把印信交给您，您不接受，违背天意不吉祥。赶快接收它！’我就佩带了陈余的大印，接收了他的部下。陈余回来，怨恨我不辞让就收缴了大印，于是快步走出去。陈余独自和他部下亲信几百人到黄河边的湖泽中打鱼捕猎去了。从此，我们俩人绝交。”
韩信听张耳说完，沉吟道：“看来这陈余，是个优柔寡断、气量狭窄的人！我立刻派卞二狗，化装潜伏进赵军营寨，探听虚实！”
韩信叫来卞二狗，交代一番。卞二狗领命，脱下汉兵服装，穿上老百姓的衣服，骑马前往，趁夜潜进井陉口赵军大营。
这时韩信的部队还在路上，赵营中戒备不严，卞二狗偷了身赵兵晾在军营中的衣服换上，一路摸向中军大营。
路上遇到一个赵兵，卞二狗笑问：“这位哥，陈余大人的营帐在哪里？”
那士兵打量打量卞二狗，说：“你是赵王的手下吧？不然怎么会不认识成安君的营帐？”
卞二狗连忙点头称是，说：“是啊，赵王派我送个口信给成安君，谢谢大哥指路。”
士兵手朝右边一指：“往那边走，不远处有个最大的营帐，就是成安君的住所。”
卞二狗躬身道谢，一路摸到成安君陈余的营帐。
卞二狗老远看到陈余营帐外有士兵把守，心里犯愁，怎么才能接近过去，偷听消息？
忽然听见有人喊：“李左车大人到！”
不一会儿，营帐里出来一个官员，和李左车互相见礼，把李左车迎进帐中。
卞二狗估计这人就是陈余！
卞二狗躲在暗处偷看，一会儿陈余帐外的士兵换岗了，新换的一个士兵嘟囔道：“真倒霉，我拉肚子呢，又轮到我站岗！”
卞二狗一听，计上心来，大摇大摆地走过去说：“这位兄弟，我来替你站一会岗，你去休息一会再来。”
那士兵看看卞二狗，是个陌生人，就问：“你是李左车大人的随从吧？”
卞二狗点点头，说：“正是，我反正要等李大人一起回去，不如我替你站一会，你去歇一会再来站岗。”
士兵点点头，谢过卞二狗，转身走了。
卞二狗掩在营帐外偷听，只听里面陈余说：“李大人，这么晚来见我，有何要事？”
谋士李左车说：“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与城。现在又有张耳助他，乘胜来攻赵国，其军锐不可当。可是我听说：‘千里转运粮食，士卒就有挨饿的危险；到吃饭时才去打柴做饭，军队就不会餐餐吃饱！这井陉口险隘，车不能并行，骑兵不能列队，汉军连续行军数百里，粮草必定落在后面；希望您拨给我三万奇兵，我从小路截断汉军辎重粮草；您深挖护营壕沟，加高兵营围墙坚守。汉军向前不得战，后退不得回，我的部队断绝汉军后路，荒野中无食可吃，不出十日，韩信，张耳的头颅就可以砍下来，悬挂在您的旗下。希望您考虑采纳我的计谋，否则我们定会被韩信擒获。”
陈余书生气很重，认为正义之师不用奇谋诡计，所以反对说：“兵法上讲，十倍于敌人的兵力就包围它，一倍于敌人的兵力就与之交战。韩信虽号称数万人，其实不过万余人，他千里迢迢来奔袭我们，土兵早已疲惫之极。我们这时候对疲惫之师避而不战，若有更强大的敌人前来，我们如何对付？况且诸侯们听说了，也一定会认为我们胆怯，笑话我们，反而会轻易地攻打我们。”陈余最终没采用李左车的计策。
卞二狗探得虚实，急忙离开，回去见韩信报信。
韩信得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。大胆引兵前来，离井陉口三十里扎营。
韩信大兵压境，陈余非常紧张，派出探马窥视韩信军，韩信却按兵不动。
第二天，韩信亲自带着一队骑兵四处察看地形。
到了半夜，韩信亲自挑选两千轻骑兵，每人持一面红旗，命卞二狗带队，从小路来到山坡上树林中伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定会倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。
韩信安排好伏兵，回到军营传令大家：“明天打败赵军之后犒赏三军，痛饮三天！”将士们都不大相信，只好点头称是。
韩信召集将领们分析形势，韩信说：“赵军已经占据了有利的地形，他们未见到我亲自出战之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，又怕我们有伏兵，是不肯轻易全军出动的。明日，我亲自出战，甘当诱饵。”众将点头赞同。
第二天一早，韩信派出一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，作为预备队。赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已，认为韩信不懂用兵！背水列阵，是兵家大忌，万一打败连个退路都没有了！
天刚亮，韩信打起了大将军的旗号，带着大将军的仪仗，击鼓吹号，进军井陉口。
陈余亲自带两万兵马出营迎击，大战汉军。
两军厮杀，打到下午时分，双方各有损伤。这时赵王歇看到韩信没有援兵了，指挥着其余的赵军出了井陉口险隘助战！
赵军得到援助，兵力增加，汉军渐渐抵挡不住。
韩信、张耳丢弃了大将军的鼓旗、辎重等，佯装败退，后退到河边的一万汉军阵中。
赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉军丢下的旗鼓、辎重。
韩信、张耳退入河边阵地，背水一战，迎战赵军。士兵们无路可退，个个拼死作战，赵军无法把他们打败！
这时卞二狗率领的两千骑兵，埋伏在树林中，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即出战，冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起二千面汉军的红旗。
赵军久战不胜，想退回营垒，回头看见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了！赵军阵势大乱，四散奔走相告。陈余力斩数人，竭力阻止，却不见成效。赵军不战自乱，大军互相踩踏，死了几万人！
这时卞二狗的军队也冲杀过来，汉军两面夹击，大破赵军，追击到泜水之畔，斩杀了成安君陈余，活捉了赵王歇，大获全胜！
韩信下令士兵们不许杀李左车，能够抓到他的赏千金。
不久，士兵擒获李左车，送到韩信面前。
韩信亲自上前松绑，请李左车上坐，自己坐在下首，执弟子之礼。
韩信正要和李左车详谈，诸将前来祝贺胜利。
有个部将问道：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，还说破赵军之后犒赏三军；当时我们不服，然而最后取胜了，这是什么战术？”
韩信说：“兵法运用，贵在随机应变，不能拘泥！兵法也说‘陷之死地而后生，投之亡地而后存’。赵军兵多，又占有有利地形，我把汉军置于死地，人人奋力作战；若把汉军置于生地，战事不利，将士就一可能逃走，怎么能出死力作战？”
诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了。
随后韩信向李左车请教攻燕、伐齐之事。
李左车辞谢道：“败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。俘虏，哪里有资格同大将军你谈论国家大事？”
韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡，在秦国而秦国称霸；这不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时聪明，而是在于国君是否重用他，是否采纳他的意见。假使成安君陈余听了你的计策，坚守不战，派奇兵断我军粮道，那我韩信如今已成了阶下囚了。我是诚心向你求教，请你不要推辞。”
李左车说：“我听说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说即使是罪犯说的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。成安君陈余虽有百战百胜之计，可是一招失算，军败鄗下，身死泜水。如今将军渡过西河俘虏魏王，擒夏说于阏与，一举攻下井陉口，在不到一上午的时间就打垮赵国二十万大军，诛杀成安君，名闻海内，威震天下。”
“然而汉军连续作战，将士疲惫，现在的情形是难以继续用兵。如今将军要率领疲惫劳苦的士卒，去攻击燕国坚守着的城池，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，反而被动。而燕国不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。燕、齐两国攻不下，那么刘邦和项羽的胜负也就分不出来。所以我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策！善于用兵的人常用己之长攻他人之短，将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，每天用牛、酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。然后派辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕国一定不敢不听从您。燕国降服后再派辩士去劝降齐国，事情就好办了。”
韩信听从李左车的计策，派使者去燕国劝降，燕王与群臣商量，韩信大兵逼近，而且韩信百战百胜，只得举国投降。
韩信又上书汉王刘邦，请求立张耳为赵王，镇抚赵国。刘邦回书同意，就封张耳为赵王，把赵国的粮草和士兵源源不断地运去荥阳，支援刘邦的大军。
赵国有些地方不服，纷纷反叛，韩信又帮着张耳平叛，花了一年时间才完全平息。
韩信带着卞二狗等人，引兵东进攻击齐国，大军还未到平原渡口，得知汉王手下的郦食其已经说服齐王降汉。
韩信想罢战收兵，辩士蒯通劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道下了诏书明令您停止进攻吗？况且郦食其不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵国五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗？”
韩信听从蒯通的说法，率兵渡过黄河攻击齐国。
这时侯齐国已经决定计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了驻守历下城的齐军，然后乘胜追击，一直打到临淄城。
齐王田广惊恐万分，认定是说客郦食其出卖了自己，便把他活活煮死了。
齐王逃到高密后，派人向楚霸王求救。
项羽派遣猛将龙且，率领大军与齐王田广合力抗汉，号称有二十万之众。
有人向楚将龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，不宜力敌，不如深沟高垒，以守为攻。再坚壁清野，让深入齐国的汉军得不到粮食，必可战胜韩信。
龙且向来勇猛，所向无敌，瞧不起韩信，又急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水摆开阵势，东西对峙。
韩信看潍水水流湍急，水势浩大，心生一计！连夜派卞二狗率领部下去上游，做了一万多条草袋，装满沙土，堵塞潍河上流。
第二天，韩信一大早就命士兵扎木筏，摆出一副渡河攻击的样子。
到了中午时分，木筏扎好，韩信亲率一半军队渡水进击对岸的龙且。
龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡河进击。这时韩信命人传令给卞二狗，决开堵塞潍河的沙袋，河水奔流而下，龙且的军队大半没有渡过去，在河里的士兵大多被水流冲走，淹死不少。
韩信挥军猛烈截杀，这时龙且已经过了河，带着少量过河的士兵来战韩信。
手下部将要出战，被韩信拦住。
韩信久闻龙且是楚霸王手下猛将，想试试他的武艺，亲自出战！
龙且也使枪，一枪刺向韩信，韩信举枪相格，逼开龙且的长枪，转手一枪刺向龙且的咽喉！
龙且急忙横枪招架，把韩信的金蛇枪往上一掀，一手持枪，一手突然拔出佩剑，一剑刺向韩信的胸膛！
韩信大惊，这龙且果然名不虚传！这时自己的金蛇枪被掀起在半空，来不及用枪招架！韩信急忙往后一仰，右手抓住金蛇枪的枪钻往回一拖，把枪收了回来。
龙且眼看一剑没有刺中，韩信平躺在马背上躲过一剑，急忙一拍战马，冲过来又要刺！
这时韩信的金蛇枪已经收回，韩信躺在马背上双手持枪，对着龙且的前胸就是一枪！
龙且也真是好本事，眼看金蛇枪刺来，急忙横过宝剑挡在胸前，金蛇枪刺在宝剑上，火星四溅！
韩信猛然收枪，龙且手上压力一轻，正要反攻，韩信一拍金蛇枪的尾部枪钻，金蛇枪枪头猛然弹出，刺入龙且的咽喉！
龙且临死都没明白，这枪头怎么就突然弹了出来！
潍水东岸的齐、楚联军见西岸军队被歼，龙且被杀，吓得四处逃散。
韩信率军急渡潍水追击至城阳，楚兵全被俘虏。齐王田广带少数随从逃走，不久被部下杀死请功。
汉四年（前203年）齐地全部平定。