韩信听探马禀报，萧公角率领大军浩浩荡荡地杀过来了。
这时韩信和汉王刘邦已经兵分两路，刘邦走南路，出武关，杀奔南阳郡。
韩信走北路，先大败魏国，占领成皋后，以逸待劳，准备迎战萧公角。
韩信和张良商量，帐下大将甚多，派哪位将军去迎战萧公角为好？
张良笑道：“让彭越去，最是合适！”
韩信问：“为何？”
张良说：“彭越军纪严明，号令如山，手下士兵没有敢抗命、偷懒的，所以彭越军适合去打头阵。”
韩信说：“张良先生，出战必定要慎重，请给我细说彭越的事情。”
张良说：“彭越早年在巨野湖畔打渔为生，伙同了一帮人，明里打渔，暗里做强盗，杀人越货！后来陈胜、项梁揭竿而起，有的年轻渔夫就对彭越说：‘很多豪杰都争相树起旗号，背叛秦朝，你可以站出来，咱们也效仿他们那样干。’彭越则说：‘现在两条龙刚刚搏斗，还是等一等吧。’
过了一年多，巨野湖泽中年轻人聚集了一百多，前去追随彭越，说：‘请你做我们的首领。’彭越拒绝说：‘我不愿和你们一块干。’年轻人们执意请求，彭越才答应了。 跟他们约好明天太阳出来集合，迟到的人要杀头。第二天太阳出来的时候，迟到的有十多人，最后一个人直到中午才来。当时，彭越抱歉地说：‘我老了，你们执意要我当首领。现在，约定好的时间而有很多人迟到，不能都杀头，只杀最后来的一个人。’就命令杀掉他。大家都笑着说：‘何必这样呢，今后不敢再迟到就是了。’但彭越不听，拉过最后到的那个人亲自杀了，设置土坛，用人头祭祀，号令所属众人。 众人都大为震惊，害怕彭越，没有谁敢抬头看他。于是他就带领大家出发夺取土地，收集诸侯逃散的士兵，聚拢了一千多人。”
韩信一听大喜，说：“彭越真是个将才！就派他去！我亲率大军随后接应。”
彭越领命，率领本部兵马向东，来到一座小山前。
韩信在后方看到了，急忙令骑兵去传令，命彭越背靠小山列阵，等待萧公角。
没多久，前方尘土飞扬，萧公角领着大军到了！
彭越身先士卒，拍马挥斧杀了过去！萧公角命两员将军一起出战。
战了几个回合，彭越大喝一声，奋起神威，连砍几斧，把二将砍于马下！
这时韩信已经登上彭越背后的小山，一看彭越得胜，连忙下令大军分成左右两路，包抄萧公角的后路！
萧公角见两员大将被斩，心中大怒，亲自提枪来战彭越！
两人棋逢对手将遇良材，斗了数十回合，不分胜负！
萧公角无心恋战，一句手中长枪，大军潮水般杀了上来！
彭越毫无惧色，也指挥部下士兵上前厮杀！
怎奈萧公角部下人多势众，彭越军渐渐不敌，缓缓退却，背靠小山，负隅顽抗。
这时彭越暗暗佩服韩信，有先见之明，命自己背靠小山列阵，避免了敌人的四面包围。
萧公角见彭越孤军奋战，心中大喜，连连催促手下大军奋勇向前，全歼彭越军！
就是彭越军浴血奋战的时候，萧公角军后方忽然大乱！
韩信和张良各领一半大军，把萧公角的军队团团包围！
彭越大喜，指挥士兵反击萧公角军。
萧公角四面受敌，军心大乱，被韩信军奋勇冲杀，分割为几段，一通砍杀，萧公角军大败，几乎全军覆没！
萧公角在几个心腹部将的保卫下，拼死杀出一条血路，向东突围，逃回彭城（今徐州市）。
彭越击败萧公角后，韩信和张良商量。
韩信说：“如今项羽率领楚国精锐，正在攻打齐国，如果他听到萧公角战败，亲自率领大军来战我，我军恐怕不易取胜。先生长期在韩王身边，如今韩国又立了新的韩王，可否请先生冒充韩王的笔迹，以韩王的名义修书给项羽，告诉他汉王刘邦只是想得到关中之地，不会向东用兵攻击楚国，以麻痹项羽。”
张良大喜，说：“妙计！我再补充一点，可以再写一封假信，冒充梁王的笔迹，说准备和齐王合力，灭掉楚国！”
韩信喜道：“妙计！如此一来，项羽必定全力向北，攻打齐国和梁国，祸水北引。我汉军可以向东迅猛发展！只是这送假信的人，要派个精细人去，就派卞二狗去吧！”
韩信召来卞二狗，嘱咐一番，把冒充梁王写的信交给他；张良也找了个精干的部下，把冒充韩王写的信交与他，两人同去送信。
再说项羽已经率兵出发，攻打齐国，接到战报说，汉王刘邦占领关中，心中犹豫不决，驻军在齐国边境逡巡不前。
这时，两封假信送到，项羽拆开一看，一封是韩王些的，信上说，刘邦按照楚怀王的约定，先攻入关中，应该封关中王，而后来只封了汉王，关中之地被封给三秦王：章邯为雍王，司马欣为塞王，董翳为翟王。因此刘邦心中不服，再加上章邯所部和刘邦所部屡有摩擦，因此刘邦怒而东进，只想取回应得的关中之地，并不敢攻击楚国！
项羽一喜，再看梁王的信，诧异地问手下：“这信是梁王写给齐王的，怎么落在你的手里？”
手下说：“我们率兵巡逻，看见一个外地装束的士兵鬼鬼祟祟地骑马，一边骑，一边偷窥我们，慌慌张张地！我们就追赶他想盘查，是不是奸细，这家伙纵马逃走了，身上掉下来这封信！”
项羽看完信，怒不可遏，说：“梁王大胆！我本来封王的时候没有封什么梁王，他是自立为王！我还没讨伐他，他竟然勾结齐王造反，想灭我楚国！真是自不量力！我必亲率大军，扫灭齐国、梁国，踏平他们的都城！”
范增进谏说：“大王息怒，我看这两封信不一定是真的！韩王派来的送信人，已经走了，无从盘问；梁王送给齐王的信，是捡来的，万一是敌人用计呢？”
项羽沉吟道：“有道理。依你说，该怎么办？”
范增说：“刘邦素有野心，不可不防！九江王英布，骁勇善战，屡立战功，从武信君项梁时代就跟着我们，可以派他率本部兵马去阻挡刘邦。然后我们全力北上，一举灭掉齐国，再向西合击刘邦！”
项羽大喜，依计而行，写书派使者去传命九江王英布，命他出兵向西，阻击刘邦，然后项羽放心地北上，攻打齐国。
谁知道过了十天，项羽派出的使者回报，英布托病不出，只派遣手下将领只率领几千人往西，说是去抵挡刘邦，其实是做做样子。项羽大发雷霆，因此怨恨英布。
公元前205年冬，项羽率大军北进到齐国城阳，齐王田荣引兵会战。
楚军在项羽的带领下，打败过强大的秦军，横扫过天下，没有对手！因此楚军人人斗志旺盛，很快打败了齐军。
齐军被项羽击败，溃不成军，尸横遍野，血流成河。齐王田荣带着少数随从逃往平原县，平原人民深知项羽残暴成性，不但没有人给田荣送吃的，还偷偷在夜里鼓噪而起，把田荣杀了，将首级献给项羽！
项羽除了不动平原县，纵兵四处抢掠，烧毁齐国的房屋，将降兵全部坑杀，一个活口也不留！又下令把掳掠的男女老幼全部迁往北海，路上也不给吃喝，死伤无数！齐国人因此民不聊生，聚在一起反叛。
齐国将军田横，是齐王田荣的弟弟，趁机收编齐兵数万反攻进入城阳。项羽大怒，领兵围困，但守城的齐兵异常英勇，项羽久攻不下，两军对峙。
再说刘邦和韩信兵分两路，向东进军，一路收服魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌，殷王司马印主动降汉。
刘邦又派使者，联合齐王田荣残部、赵王歇共同击楚。
刘邦率领五路诸侯兵马五十六万，向东攻打楚国。项羽听闻后，留下部将继续攻齐将田横，自己亲率大军去救援彭城。
刘邦手下士兵大多是山东人，打下彭城，就可以回家乡了，因此人人用命。
彭城精锐部队已随项羽去攻打齐国，守城的多是老弱病残，韩信指挥兵马四门进攻，很快北门被攻破，士兵们蜂拥而入！
刘邦攻下彭城后大肆搜集珍宝美人，大摆宴会，日日与众将及联合攻楚的诸王欢饮。
韩信头脑清醒，急忙来找刘邦进谏说：“大王，士兵们在彭城里抢掠，如此下去，百姓都不拥护我们了！”
刘邦笑笑：“你不让他们抢掠，彭城百姓就拥护你么？彭城是项羽的根据地，项羽经营多年，百姓大多拥护他，你对他们仁义也没用的！况且士兵们远从汉中随我杀到这里，劳苦功高，抢点拿点也不算什么事！”
韩信劝道：“大王欲得天下， 不可图一时小利！论战斗，大王不是项羽的对手，若不树立仁义取信天下，大王怎么成就霸业？”
刘邦思索一番，毅然同意，下令约束士兵，再有抢掠及伤人者，斩立决！
韩信又说：“项羽的老巢被占领，必定会回兵来救，大王须早做防备！”
刘邦说：“项羽远在齐国，没这么快回来！他的大军每天要吃粮食吧？带着粮草，就走不快！等他回到彭城，我这里有各路诸侯五十六万兵马，还怕项羽的区区十几万人？不必多说了，来来来，坐下陪我喝酒！”
韩信不好再劝，心里暗暗着急。借着敬酒的机会，韩信把张良喊到一边商议，告诉张良自己的忧虑。
张良也忧心忡忡地说：“项羽必定会来攻打彭城，大王如此轻敌，必定凶多吉少！不如你先行一步，带着你的部下往西撤，多带些粮草。这样万一项羽来攻，你还可以保留一支队伍，保存一批军粮，大家不至于没饭吃！”
韩信沉吟道：“这事还不能告诉汉王，两军未战，我先引兵退却，必定遭他责怪。这样吧，我令粮车先往西撤，士兵们随着粮车缓缓西撤，你留在这里陪汉王饮酒，他若问起，你就说我喝多了去睡觉了。若项羽趁夜来攻，你立刻保汉王向西急撤，我在那里接应。”
张良大喜，说“那就一言为定，你去准备吧，这里有我！”
韩信领着所部几万兵马，缓缓西退，一路不住地派出探马去打探彭城的消息，幸好一夜没有战报，平安无事。
再说项羽接到禀报，都城彭城失守，大惊失色！
项羽和范增商议，留下两万兵马继续攻打城阳，其余大军立即返回，去救彭城。
项羽看看军队，带着辎重，列队而行，非常缓慢，心里焦急！
范增献计说：“大王不必和大军同行，可以选三万骑兵，都骑快马，火速回援彭城，杀刘邦一个措手不及！我带着大军和辎重，随后赶路，尽快往彭城进发，误不了事！”
项羽大喜，命令马快的骑兵自动出列，清点人数，刚好得到三万多精兵！
项羽一马当先，飞奔向彭城。手下骑兵听说家乡失守，也急于赶路，大家纵马向南快奔，整整赶了一夜的路！
拂晓时分，项羽率三万骑兵，终于到了彭城西面的萧县。从早晨开始，项羽攻击萧县，从西打到东，很快城破。中午时分，项羽打到了彭城！
彭城内，刘邦和众将及各路诸侯，饮了一夜酒，酩酊大醉，还在睡觉！
守卫西城门的士兵也喝了酒，有的就地躺着睡觉，有的倚在城墙内壁闲聊，也是无精打采的样子！
项羽知道，守城的士兵当中肯定有自己的部下投降的！项羽骑在乌骓马上大喝一声：“孩儿们！俺西楚霸王回来了！还不与我速速开门！”
士兵们一吓，看看城外果然是项羽在叫门，就有降卒立刻去打开城门，项羽一竖楚戟，大喊一声：“杀！！！”
楚兵争先恐后地涌进城去，见到士兵就砍刺，也不管他是谁的部下！
楚兵一路杀到彭城帅府，刘邦和众人还在酣睡！
多亏了张良听了韩信的话，心里有事，酒喝得不多，听见外面有动静，立刻惊醒。
这时外面传来了搏击声、喊杀声，守卫彭城帅府的汉王卫队，已经和楚军杀了起来！
张良心知，楚军兵多将广，卫队挡不了多久！
张良连忙唤醒刘邦，赶紧逃命！
刘邦大惊，急忙唤醒沉睡的众将和各路诸侯。大家骤逢巨变，全都惊慌失措，不知道往哪里走！
张良喝道：“大家都别乱！趁着帅府大门被卫士守着，我们立刻翻墙逃走！”
张良率先走了出去，大门在南边，张良领着众人搭人梯翻越帅府北墙，来到大街上！
大街上一片混乱，楚军四处横行，也有少数汉军士兵在抵抗，格杀。
刘邦忽然想起，说：“快！前面不远处有个军马厩，我们速速去夺马！”
张良大喜，和众将一路护卫刘邦，杀死靠近的楚兵，来到马厩。
战乱中，看守马厩的士兵不知道哪里去了，刘邦等人亲自动手，各自牵了一匹战马骑上去，问张良：“现在我们去哪里？”
张良说：“看楚军的形势，是从西门进城的！我们立即奔往北门，绕道转向西行。大王勿忧，韩信大将军已经预料到项羽会回来，已经率领部队和粮草在西面等候了，只要会合韩信，我们就有救了！”
刘邦纵马前行，一路上骂：“该死的韩信，算到项羽会来，为什么不提醒我？”
张良笑道：“韩信昨日劝过大王了，大王当时在饮酒，听不进去！他才让我留下保护大王，他去准备退路去了。”
刘邦立刻改口说：“倒是我错怪大将军了，他是个忠臣！”
张良带路，率着队伍向彭城北面骑了一段，看不到楚兵了，这才转向西，一路疾驰。
忽然前面有一队兵马拦住去路，为首一人喝道：“什么人？”
刘邦一吓，不敢说话。张良仔细一看，带头的人是韩信的部下卞二狗！
张良骑在马上威严地说：“卞二狗不得无礼，汉王在此！”
卞二狗一看是张良，连忙朝后面挥挥手，一队骑兵全部下马，跪拜刘邦。
刘邦骑着马说：“战乱时期，不必多礼！我率队先行，众将士随后掩护！”
卞二狗等人齐声喊诺，让开道路，让刘邦等人的马队过去。
刘邦骑了没多远，看到韩信的帅旗“大将军 韩”终于松了口气。
随行的各国诸侯吓破了胆，见汉王到了韩信的军中，纷纷举手告辞，各自骑马回自己的国家去了。
韩信闻报，急忙出来，跪迎刘邦。
刘邦下令免礼，问韩信下一步怎么办？
韩信说：“此地名叫南山，离彭城不远，大王可速速西行，不能延误！项羽可能很快就追来，待我率部抵挡，大王走得越远越好！”
刘邦不敢怠慢，领着众将大马西行。
韩信随即传令，队伍开拔，尾随在刘邦后面，一路掩护。
没多久，探马来禀报韩信，彭城已被项羽完全占领，汉兵被杀死约十万之众，其余的四散溃逃，不知所踪！