项梁的祖先世代是楚国贵族，项梁之父项燕是楚国名将，在秦灭楚的战争中被杀，其祖先项氏多人做过楚国将领。
项梁性如烈火，刚直不阿，早年因为与人斗殴失手杀了人，与侄子项羽避仇逃到吴中。多年后，项梁在吴中威信很高，贤士大夫都出在他的门下，当地的大事全由他出面主办。项梁利用这种条件暗中招兵买马，训练勇士，图谋干一番大事！
公元前209年秋，陈胜、吴广在大泽乡起义。
同年九月，会稽郡守殷通对项梁说：“大江以西的地区全都造反了，这是上天要灭亡秦朝的时候啊。我听说，做事情占先一步就能控制别人，落后一步就要被人控制。我打算起兵反秦，让您和桓楚统领军队。”
桓楚也是一位豪杰，非常勇猛，刚刚犯了罪，正逃亡在草泽之中。
项梁说：“桓楚正在外逃亡，别人都不知道他的去处，只有项羽知道。”
项梁出来告诉项羽，项羽说：“叔父，桓楚骄傲残暴，很难共事，与其跟他一起起事，还不如我们杀了郡守自己干！”
项梁沉吟片刻，点头同意，嘱咐项羽持剑在外面等侯。
项梁回身进来跟郡守殷通一起坐下，说：“请让我把项羽叫进来，让他奉命去召唤桓楚。”
郡守说：“好吧，你叫项羽进来吧。”项梁就把项羽叫进来了。
郡守详细地问了桓楚的情况，过了不大一会儿，项梁给项羽使了个眼色，说：“可以动手了！”项羽飞快地拔出剑来斩下了郡守的头。
项梁手里提着郡守血淋淋的头颅，身上挂了郡守的官印，项羽持剑在旁，怒目而视！出来召见郡守麾下的众位部将。
郡守的部下大为惊慌，一片混乱，有人拔剑反抗！项羽一连杀了一百来个不肯投降的人，整个郡府上下都吓得趴倒在地，没有一个人敢站起来。
项梁召集原先所熟悉的地方豪强和官吏，向他们说明起事反秦的道理，人人赞同！于是就发动吴中之兵起义了。
项梁派人去接收吴中郡下属各县，一共召集到精兵八千人。又部署郡中豪杰，派他们分别做校尉、侯、司马。其中有一个人没有被任用，自己来找项梁诉说委屈。项梁说：“前些日子某家办丧事，我让你去做一件事，你没有办成，所以不能任用你。”这人无话可说，众人听了都很敬服。于是项梁做了会稽郡守，项羽为副将，去巡行占领的下属各县。
这时韩信带着十来个混混来投靠项梁。
项梁看看韩信，虽然韩信长得很魁梧威严，但是同来的卞二狗等人，一看就是市井无赖，不堪任用！
于是项梁勉强任命韩信为里长，又补充给韩信一些士兵，让他管理卞二狗等五十个人。
过了几天，韩信和卞二狗正在营房中休息，忽然外面鼓声大作，击鼓聚集士兵！
韩信连忙穿上士兵服，跟随众人出来集合。
一位黑盔黑甲的大将，威风凛凛地骑着黑马，韩信旁边有人嘀咕：“这就是项羽将军！”
项羽骑马带领士兵们到校场中训练，韩信也领着五十人排在队伍里面。
项羽跳下乌骓马，走到队伍前面。
韩信细看，只见项羽面色黝黑，豹头环眼，身高八尺多，两腮黑髯如钢针般竖起，异常威武！
项羽一脸的傲气，背着手对士兵们说：“大家出来当兵吃粮，粮食不是白吃的！做我项羽的手下，打仗只许胜，不许败！若有人败逃回来，我就亲自斩下逃兵的头！所以，你们训练要刻苦，不怕吃苦，不怕流汗，才能练出真本事！现在我先给大家露两手！”
说完项羽脱掉盔甲，交给手下拿着。
韩信看了一惊，项羽贴身穿着白绫内衣，浑身都是肌肉，内衣之下，一块块虬肉鼓鼓地撑着衣服！
项羽走到旁边一块大青石面前，这青石大约两米见方。项羽笑问：“谁知道这块石头有多重？”
队伍中有人回答：“这么大的一块石头，怕有几千斤吧？少说也有一千多斤！”
项羽笑笑，弯腰曲背，把双手抄在石头底部，大喝一声：“起！”
偌大一块石头，竟然缓缓离开地面，被项羽托了起来！
众士兵大惊，雷鸣般地鼓掌，世上竟然有这等神力！
项羽不说话，运气用力，把巨石举过头顶！
士兵们鼓掌鼓得更起劲，韩信手掌都拍红了。
猛然项羽吐气开声，喝道：“去！”
把举在头顶上的巨石一推，抛到两米开外，“轰”地一声摔在地上，尘土飞扬，漫起很高，韩信只觉得脚下一震，像是地震。
项羽缓缓地走到巨石面前，问：“你们当中，有谁能跳上这块大石？”
众士兵们看看这巨石，约有两米高，估计跳不上去，纷纷摇头。
项羽笑笑，猛然一个旱地拔葱，忽地一下跳到巨石顶上！
这下士兵们鼓掌鼓得更响！韩信也感到吃惊，一般力气大的人，就不灵敏。而项羽力大无比，轻功也这么厉害，真是世上罕见！
人群中有一个士兵起哄，说：“项羽大将军，你的臂力和轻功我们都见识过了，只是不知道脚力如何？”
项羽站在大石上笑笑，猛然抬起脚，对着脚下一跺脚，“喀喇”一声，活生生地踏裂一块石头，掉了下来！
士兵们惊为神人，纷纷跪倒在地！
韩信也跟着跪了下来，只听项羽站在巨石上哈哈大笑，说：“俺只恨天无柱，恨地无环！”
一位士兵不解地问：“项将军，这是何意？”
项羽狂傲地说：“天若有柱子撑着，我能把撑天柱撞倒，让天塌下来！地若有环连着，我能抓住环把地拎起来！”
韩信一听，心里不屑，这话也太狂妄了！
项羽又是哈哈哈一阵狂笑，笑完了问：“你们当中，可有人不服我？不服的出来比试比试！”
众人都不啃声，韩信忍不住说：“项大将军，我们这些人都不是你的对手，但我听说过，古代的大力士，能够拎发过山。”
项羽一愣，问：“什么是拎发过山？”
韩信笑笑，说：“就是拎着自己的头发，把自己拎得离了地，从山的这边，拎到山的那边。”
项羽一个鹞子翻身，从巨石上跳到地上，说：“我还是第一次听说，待我试试。”
项羽果真抓着自己的头发，往上拎，还真的拎得离地两寸，已经是神力惊人了！但是抓着头发使不上力气，项羽寸步难移，脸涨红了，头皮越发地疼，只得放弃。
韩信本来是好意，提醒一下项羽，人不能太狂妄，但是项羽一介勇夫，听不进去！
项羽怒问：“你叫什么名字？”
韩信不卑不亢地回答：“在下韩信。”
项羽冷着脸，没说话，下令：“全体绕着校场跑步，谁落在最后，就挨我的皮鞭！”
全队士兵都列队跑步，项羽骑着马，跟在队伍后面走，谁掉队到最后面，就是一马鞭抽过去！
韩信一边跑着，一边看项羽，发现项羽也时不时地看自己。
韩信心里好笑，知道项羽是对自己刚才的话不满，想找个机会修理自己！
韩信自从学会采服日月精华后，力量、速度、智慧都有了极大的提升，跑步根本不在话下。
韩信有意不使出全力，跑在队伍的中间，不快也不慢。
跑了十几圈，项羽看看差不多了，一时兴起，下令：“停！现在纵队改成横队，一起出发，往那块大青石面前跑，谁第一个跑到的，我有赏！”
士兵们一听有赏，一声呐喊，争先恐后地往大青石那里跑。
项羽骑着乌骓马，一马当先骑到大青石边上。
韩信有意展示实力，使出轻功，脚尖着地，如蜻蜓点水般飞奔向前，一会儿就把众人甩在身后。
项羽刚刚勒马停下，拨转马身，往对面一看，一群士兵争先恐后地跑，有一个黑影越众而出，很快就来到自己马前！
项羽有些吃惊，自己的坐骑乌骓马是匹宝马，自己刚刚骑马过来，就是转个身的功夫，这人居然已经到了马前，这个人比普通的马还跑得快！
项羽待这人站稳，仔细一看，竟然是韩信！
韩信面不改色，气不长喘，笑呵呵地站在项羽马前。
过了好一会，其他士兵们才陆续的跑来。
卞二狗笑嘻嘻地对项羽说：“项将军，我韩信大哥第一个跑到的，赏些什么？”
项羽冷眼看了韩信一会，心中不悦，冷哼一声，扬鞭打马而去，也不下令士兵们解散！
一群士兵面面相觑，不知何故。
韩信叹了口气，说：“项将军不高兴了，我们回营吧。”
韩信和一帮士兵刚刚回到营寨，外面鼓声又响，召集士兵们集合！
韩信和卞二狗等士兵急忙又出来，一看各个营寨的士兵们都来了，大军汇集在一起。
紧接着，中军大帐外面号角齐鸣，郡守项梁、副将军项羽等一群武将出来了，一同出来的还有一位不认识的官员。
卞二狗悄悄对韩信说：“这位外来的官员，我认识，叫召平。他是陈胜王手下的官员，不知道来我们这里做什么？”
这时就听召平从袖中拿出一叠简牍，展开说：“张楚王陈胜有令，授给项梁张楚国上柱国的官职。长江以东已经平定，项梁应火速率军向西攻打秦军！”
项梁连忙恭恭敬敬地接过任命，又把简牍在大家面前展示了下，喜洋洋地下令，大摆酒宴，款待召平，犒赏三军，明日出发向西！
韩信和卞二狗等士兵，每人领到一斤肉，一瓶酒，一条鱼，两张大饼。
吃着喝着，韩信小声对旁边的卞二狗说：“我看这诏书是假的！”
卞二狗忙问：“为什么这么说？“
韩信说：“我之前就听闻，召平被陈胜派去攻夺广陵，但没能攻陷，被秦军击败！后来陈胜又被秦朝名将章邯大败，不知逃亡到哪里去了！目前陈胜自顾不暇，哪里还能够派召平来传令？照我看，这召平是假传陈胜的命令，让项梁的军队去挡住章邯，为他们张楚国争得喘息的时间，也好遮掩自己战败的罪过。”
卞二狗说：“那你何不去劝谏项梁将军，不要为陈胜卖命？”
韩信摇摇头，说：“现在起义军的势力中，仍然是张楚王陈胜最大，项梁乐得听他封官，去杀秦军。我劝谏是没有用的，只能走一步看一步了！”
第二天，项梁果真领着八千多人渡过长江往西进发。
走了几天，项梁听说听到陈婴已经攻克了东阳县的消息，项梁和项羽商量说：“我想派出使者，与陈婴联合起来共同西进。”
项羽问：“陈婴是什么人？叔父为何对他如此重视？”
项梁说：“陈婴是东阳县（今安徽天长）人，担任东阳县令史。陈婴从小就注意加强道德品行的修养，为人一向诚信谨慎，在县里中很有名望，因此被人称道为敦厚长者。今年天下大乱，东阳县的年轻人杀死了县令，聚集了数千人，想推选一位首领，但没有合适的人选，于是就请陈婴出山。陈婴借口没能力辞谢，于是大家强行推立陈婴为首领，县里跟从陈婴的有二万人。年轻人想拥立陈婴马上称王，用青巾裹头，命名为苍头军，以区别于其他军队。但陈婴非常稳重，不肯称王。我们才八千多人，如果能够跟陈婴这样的敦厚长者合兵一处，必定大有胜算！只是需要派一位精明能干，武功又好的使者去撮合这件事，贤侄你可有合适的人选？“
项羽说：“我的部下中倒是有一个人，叫韩信，此人武功也高，头脑也不错，只是说话太直，容易犯上，不知道行不行？”
项梁笑道：“人无完人，他能胜任，就派他去吧！”
项羽就把韩信叫来，项梁亲自嘱咐他一番，韩信骑着快马，来到东阳县，求见陈婴。
陈婴单独召见韩信，韩信说明来意。
陈婴沉吟道：“我有两万之众，项梁才八千人！如果两军合并，听谁指挥？”
韩信劝道：“恕我直言，陈将军的祖上，从未出过贵人。现在您突然得到这么大声望，不一定是吉祥事。不如找一个领头的，你作他的属下，事情成功还能封侯，事情失败容易逃亡，因为你不是当世被人注意的头面人物。而项梁世代簪缨，是楚国贵族，让他领头比较合适。”
陈婴想想有理，就召集众将，对他们说：“项姓世世代代为将门，在楚国享有盛名，如今想要办大事，将帅就非这种人不可。我不过是县里一个小吏，声望不足以服众，不如我们依靠名家望族，灭亡秦朝便是必定的了！”他的部下听从了他的话，陈婴就率领两万大军，让部队归项梁统帅。
项梁大喜，要封赏韩信。项羽说：“韩信不过是送了次信，没有立下战功，此时封赏怕是众将不服，不如等日后战场厮杀，立下战功再赏他不迟。”
项梁就暂时打消了封赏韩信的念头。
项梁与陈婴合兵一处，声威大振，立已经亡国的楚国后裔熊心为楚怀王，陈婴任上柱国，封五县。
秦二世元年（前209年）九月，秦朝著名将领，上将军章邯受命率领骊山的刑徒及奴隶的儿子组成的军队，迎击陈胜起义军周文部。章邯下令，凡是在作战中斩杀敌人一人，是犯了罪的刑徒的，就免去本罪；是奴隶的儿子的，就恢复平民的身份！凡是斩杀两名敌人的，就赏赐屋子一间，土地一亩，奴隶三名。斩杀敌人三名以上的，就封军官，带兵打仗，赏给爵位！因此章邯军屡战屡胜，陆续攻灭义军田臧等部于荥阳，直逼陈胜军，迫陈胜逃走。
荥阳之战中，起义军败给了秦朝名将章邯，从此每况愈下。再加上起义军内部矛盾越来越大，很多将领、官员目光短浅，开始勾心斗角，争权夺利，内讧不断。不久，陈胜被叛变的车夫庄贾刺杀。后来，陈胜旧将秦嘉反击秦军胜利，拥立新楚王景驹，再举“张楚王”大旗
秦嘉驻军彭城东面，想要抵抗项梁军。项梁对部下将领们说：“陈胜首先起事，作战不利，逃亡殒命。现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，与我们拥立的楚怀王争权，实属大逆不道！”便进军攻打秦嘉，秦嘉的军队大败而逃。
项梁领兵追击到胡陵，秦嘉无路可退，回师对战。
韩信第一次杀敌，非常兴奋！领着卞二狗等五十名部下，奋勇向前，杀进敌阵！
韩信手持宝剑，一路砍死许多敌兵！卞二狗等人紧随其后，各舞刀枪，保护韩信的后翼。
杀着杀着，韩信手指前面不远处的大旗说：“你们看！那旗帜上绣着一个‘秦’字，很可能是主将秦嘉的旗帜！大家随着我，不要分散，一起往那边杀，杀了秦嘉就是大功一件！”
卞儿狗等人轰然应诺，一起杀往那边。
韩信领着五十名勇士，一路厮杀，到了近前一看，敌军士兵有人喊：“秦嘉将军，敌军杀过来了，我们挡着，您速速退去。”
韩信一听大喜，果然这马上的将军便是秦嘉！
韩信舞剑冲杀，挡在前面的敌兵纷纷倒下，秦嘉拍马往后逃。
韩信眼看着两条腿追不上战马，举目四顾，旁边刚好有一名敌将骑马冲过来，对自己举枪就刺！
韩信敏捷地一闪，伸出左手抓住刺来的枪杆一拖，敌将收势不住，身体往前俯冲。韩信右手剑闪电般刺入敌将的咽喉，一股鲜血喷出，敌将坠马身亡！
韩信大喜，夺过长枪，跳上这匹马，拨转马头，去追秦嘉！
路上有敌兵阻挡，韩信一手持枪，一手持剑，枪刺剑砍，杀出一条血路，渐渐追上秦嘉。
秦嘉正拍马而逃，听见身后有动静，扭头一看，是一位士兵装束的敌人骑马追来，心中鄙视韩信，勒马来战！
韩信右手持枪，挺枪便刺！秦嘉举枪以格，把韩信的枪挡开。二马对行，韩信在接近秦嘉的时候，左手剑飞快地刺出，秦嘉一惊，挥枪招架，韩信右手持枪一抽，秦嘉猝不及防，被枪杆抽中，摔落马下！
韩信大喜，把宝剑插回剑鞘，正要举枪补上一枪，结果秦嘉的性命。正在这时，面前黑影一闪，一员战将黑盔黑甲黑马冲过来，手舞楚戟，一戟砍下秦嘉的首级！
韩信一看，来将正是项羽！
韩信忙说：“项羽将军，秦嘉是被我打落马下的！”
项羽轻蔑地看了韩信一眼，一言不发，跳下乌骓马，捡起秦嘉的首级，刺在楚戟上，大喝一声：“敌军听着！你们的主将秦嘉已被我杀死，你们还不投降，不想活了吗？”
正在打斗的敌兵敌将一看，果然是秦嘉的首级刺在项羽的楚戟上，个个心无斗志，弃械投降！打了整整一天，项梁军大胜，收编了秦嘉的军队，杀死秦嘉的功劳却记在了项羽头上，韩信没得到一点封赏！
秦嘉拥立的楚王景驹骑马逃跑了，后来病死在了梁地。