庞统发现山腰处有埋伏，想想先不告诉刘备！
因为刘备向来对自己不甚重视，自己连破奇案，又有张翼德与诸葛亮的推荐，才被任命为副军师，还矮了诸葛亮一头。要是告诉刘备有伏兵，刘备必定派兵去攻击，或者换个地方扎营，就显不出自己的本事！要是不告诉刘备，半夜伏兵必来劫营，让刘备受点惊吓，然后自己再用计助刘备脱身，刘备才会佩服自己！
庞统拿定主意，悄悄地骑马下了山，迎接到刘备率领的大军，去山谷里扎营歇息。
庞统安排魏延带着粮草，在最里面靠近悬崖扎营，悬崖很高，无法设伏，只有前面一个出口，先保证粮草的安全；让刘备与关平、周仓、刘封在中间扎营，作为中军；派黄忠在山谷出口处扎营，把守进出的道路。
刘备看了暗暗点头，黄忠武艺最高，守在前面，最为合适。
营寨很快安扎完毕，因为只是过一宿，都是扎的浮营，明天就拆。
各营都派人去后营溪水边取水，埋锅造饭。
庞统在中军大营陪刘备吃饭，刘备慢慢饮酒；庞统不喝，三口两口地扒完饭，告辞出营，心中有事。
庞统来到旁边的营帐，找到关平、周仓、刘封，三将在一起吃饭。
三人见庞统进来，连忙站起施礼。
庞统摆摆手说：“无须多礼，你们继续吃，我就问一件事，关云长、张翼德、赵子龙三位大将的旗帜，你们手里可有？”
关平说：“应该有的，这次出征的五万兵马，是从荆襄九郡选调的，我父亲、三叔、子龙将军的部下都有，应该带有他们的旗帜。”
庞统大喜，说：“你吃完饭，赶紧去找这三面旗帜，各找一面就行，找齐了报我。”
关平点头答应，庞统出了营帐，来到后营找魏延。
魏延刚刚吃完，一看军师进来，连忙给庞统让座。
庞统坐下，说：“魏延将军，我知道你在诸葛亮手下，甚不得志，我这次特地调你来随军出征，委以押运粮草的重任，你要好好表现！”
魏延恭恭敬敬地施礼，说：“多谢军师，魏延知恩图报！”
庞统点点头，说：“现在机会来了，今夜必有人来劫营，你听我安排，等主公退入后营，你要亲自卫护！功莫大于救驾，我是特意把这大功让你去立，明白？”
魏延感激不尽，又施礼道谢，然后问：“军师，是什么人敢来劫我五万大军？”
庞统说：“山腰之处有埋伏，目前还不知道是谁的兵马，但是夜里必然来劫营。你只听我调度，准备保卫主公就行，其他事我自有安排！”
庞统布置完，又来到关平营中。
关平说：“军师，我正要去找你，旗帜都已找到了。”
庞统说：“好！你们把旗帜随身携带，再带上旗杆，等我要你们用，你们就把旗帜竖起来，假扮关云长、张翼德、赵子龙三将！”
关平摸不着头脑，问：“军师，这是何意？”
庞统笑道：“无须多问，你们抓紧睡觉休息，只许睡到半夜，就要起来保护主公，夜里有大事发生！”
说完庞统转身就走，关平、周仓、刘封三人莫名其妙，也不敢多问，喊来一个士兵，命他不许睡觉，到半夜要喊醒自己三人。
庞统转了一圈，又回到刘备大营。刘备问：“军师，你急匆匆地吃完饭，去了哪里？酒也不喝？”
庞统说：“主公，大军出征，夜里容易遇袭，我放心不下，四处察看了一番。”
刘备点点头，说：“你的谨慎，倒是和孔明军师差不多，孔明临行叮嘱，逢山莫入，遇林莫进，果然不差。”
庞统一听就不高兴，都已经走了几百里路了，还想着孔明？本来想透露一点消息给刘备，想想算了，让你受受惊吓也好！
庞统起身告辞，说：“主公，行军一天，我也累了，彼此安歇吧。”
说完施礼走出大营，庞统想想不放心，又走到前营。
老将军黄盖正要休息，见庞统进来，赶忙让座。
庞统说：“黄老将军，大军远征，我放心不下，特来看看。”
黄忠笑道：“军师放心，我已派出手下四员副将，四处巡哨，不许睡觉。”
庞统佩服地说：“生姜还是老的辣，既如此，我就放心睡觉去了。”
庞统回到自己的寝帐，躺在床上翻来翻去睡不着！
自己虽然作了安排，作了最坏的打算，却不知这山腰上埋伏的究竟是谁的兵马？从地理上看，最有可能是曹操的兵马！曹操会派谁来呢？这腾龙山地域广阔，究竟埋伏了多少兵马？
庞统初次指挥大军，心里忐忑不安，思索良久，才朦胧睡去。
再说埋伏在山腰的徐晃、徐商、于禁、毛玠四将，从许都出发，日夜兼程，下午就赶到了！
徐晃派出探马，远远打探，刘备的大军已经往这里开发，估计黄昏就到。
曹军黄昏烧饭的时候，刘备和庞统二人探路，山腰上早有瞭望的曹兵看到，报告徐晃，徐晃急忙命令士兵熄灭火种！
徐晃亲自下山悄悄打探，看庞统指挥士兵扎营，心里暗暗赞许，这庞统还真有本事，扎的营盘无懈可击！
想起赤壁大战，庞统献连环计，骗过曹丞相，火烧连环舟，杀得百万曹军大败，徐晃心头就火起！
徐晃退回山腰，和众将商议。
徐晃说：“我下山探了探，庞统扎营颇合兵法，想围攻他是不可能了。我看这样，半夜我们悄悄下山，我和弟弟徐商攻打前营，缠住黄忠；于禁、毛玠你们二人直冲中军大营，格杀刘备！刘备虽然有五万大军，但是半夜人人熟睡，猝不及防，不足为惧！我们不要恋战，杀了刘备立刻退兵，到上庸城集合！“
众将同意，各自去准备。
半夜时分，刘备军营中除了哨兵，大多熟睡，齁声四起；只有后营魏延受了庞统叮嘱，不敢睡觉，全副盔甲，坐在椅子上打盹。
徐晃大喜，一挥手，士兵们冲进大营，先杀哨兵！
徐商要放火，被徐晃喝住说：“不要放火！火光一起，后面的营寨肯定有人看见，等于是给刘备送信！”
黄忠派出的四员哨探副将，黑暗中看见影影绰绰不少人冲了过来，哨兵悄没声息地倒下，心知不好！其中一员副将拍马就逃，说：“你们三个抵挡一阵，我去给黄老将军报信！”
三员副将点头，大喊一声“杀”！冲上去就战。
黄忠正在熟睡，忽然那员副将冲进营帐，喊道：“黄老将军，不好了，有人偷袭！”
黄忠一激灵爬起来，赶紧穿上盔甲，对那副将吼道：“快去中军大营报信！”
黄忠出了营帐，战马就拴在门口，急忙纵身上马，大喊士兵起来，一马当先冲向山谷出口。
这时徐晃率军已经解决了拦路的三员副将，荆州兵黑暗中不知情况，纷纷起来逃命，无人抵抗！
黄忠及时赶到，喝道：“刘皇叔手下士兵，莫要慌张，上前抵抗！”
士兵们慢慢聚拢，跟在黄忠后面向前冲。
徐晃、徐商、于禁、毛玠四将已经杀进前营，都穿着黄巾军的服饰，徐晃上来挥舞巨斧就劈黄忠！
黄忠急忙横刀一架，“当”地一声，两臂酸麻，暗想这黄巾贼将好大的力气！
刚刚架开徐晃一斧，徐晃的弟弟徐商冲了上来，抡起宣花斧就砍！
黄忠挥刀招架，被徐晃兄弟二人杀得手忙脚乱，只有招架之功。
于禁、毛玠趁机领着一万兵马，绕过黄忠身边，杀向后面中军大营！
黄忠急得心急火燎，生怕刘备有闪失，一边挥刀招架，一边想主意示警。
黄忠边打边看，前营中有几处挂着灯笼照明！
黄忠计上心来，拍马逃到旁边山坡上，拿出弓箭，弯弓搭箭！
徐晃与徐商正在紧追黄忠，看见黄忠要射箭，徐晃知道黄忠神射，连忙提醒弟弟：“小心弓箭！”
黄忠急急射出一箭，却射向灯笼，灯笼坠地，燃烧起来！
这时黄忠派出的副将，急急来到中军大营报警。
刘备大惊，一骨碌起来，急忙命侍卫去各处报信，喊醒众将。
侍卫刚刚出发，外面杀声四起，于禁和毛玠领着一万士兵已经杀到营前。
庞统忽然进来了，一脸惊慌，请刘备速速上马，退往后营。
本来按照庞统的算计，黄忠武艺高强，起码能抵挡一阵；然后刘备在关平、周仓、刘封的护卫下，退往后营，与魏延会合。没想到徐晃和徐商缠住黄忠，于禁和毛玠直接杀到中军大营！
关平、周仓、刘封睡到半夜，被士兵喊醒，又听见外面厮杀的声音，火速赶来护卫刘备！
士兵们大多在睡梦中，只有少数士兵被刘备派出的侍卫喊醒，起来保卫主公。
多亏了五百校刀手，都是精选的勇士，驻扎在刘备大营周围，闻警迅速起来，上去挡住曹军厮杀，山谷里地势狭窄，暂时挡住了敌军。
关平、周仓、刘封不由分说，骑马上前厮杀，大喊主公快走！
庞统心里后悔不迭，应该早点把有人偷袭的事告诉众将，就不会这样措手不及！
庞统骑在马上，护卫刘备一同退往后营。
曹兵人多势众，步步紧逼，关平等将和五百校刀手阻挡不住，且战且退，一起退往后营。
后营魏延听见喊杀声，急忙喊起本部兵马，打着火把，前来营救刘备。
刘备和庞统退入后营，魏延、关平、周仓、刘封四将苦战曹兵！
刘备对庞统说：“军师，怎么突然冒出这么多黄巾军？从哪里来的？”
庞统已经猜到是曹兵假扮的，此时不便说破，敷衍道：“主公当年靠剿灭黄巾军起家，杀死不少黄巾军，他们自然会恨你；这次不知他们从哪里得到消息，可能早就埋伏在山里，夜间来偷袭！”
刘备说：“黑夜之中，我军士兵大多还在睡梦中，兵力不足，军师可有退敌之计？”
庞统笑道：“我已思得一计，待我出去退敌！”
庞统走出后营，骑马喊关平、周仓、刘封先退出战圈。
这时荆州兵大多醒了，纷纷赶来厮杀，魏延大喜，领着士兵苦战曹军。
庞统命刘封扮作赵子龙，周仓扮作张翼德，关平扮作关云长，各领一队士兵，打着三将的旗号，吓退敌兵。
刘封问：“军师，我们三人长相和关君侯不同，武器也不一样，会不会被敌军识破？”
庞统笑道：“不会，黑夜之中，只看得见大旗，谁看得清脸？你们三人远远地放炮，一声炮响出来一个，敌军必退！”
三将大喜，领命去准备。
于禁和毛玠领兵冲杀，周围的荆州兵却愈来愈多！
忽然一声炮响，于禁抬头一看，远处出现一队人马，为首一将，头上飘着将旗“汉寿亭侯、关”。于禁大吃一惊，关云长也随军出征了？曹丞相并没提到关云长也进川！
紧接着又是一声炮响，一将带领一队兵马出现在远处，头上将旗飘扬“燕人张”！
毛玠皱眉说：“张飞怎么也来了？探马报到许都，并没有提起张飞随刘备出征？”
于禁还没来得及回答，又是一声炮响，一将领兵而出，头上飘着将旗“常山赵”。
于禁和毛玠商量：“毛将军，看来刘备早已有防备！你先打着，我去和徐晃将军商量，看是不是撤退？”
毛玠点点头，于禁拍马而去，来找徐晃。
徐晃和弟弟徐商正在力战黄忠！知道黄忠神射，兄弟俩一起围攻，不让黄忠有射箭的机会。
于禁把情况告诉徐晃，徐晃边打边说：“诸葛亮诡计多端，有可能让关云长、张翼德、赵子龙躲在军中出征西川；也有可能这三将只有一个是真的，其他是假扮！黑夜之中真假难辨，看这情形，刘备已有防备，再打下去，五万荆州兵来攻我们，我军必败！”
于禁说：“那我去让毛玠将军退兵？”
徐晃说：“你先来合攻黄忠，杀了黄忠再退兵不迟，杀掉黄忠，等于斩去刘备一条手臂！”
于禁领命，冲上来大战黄忠！
黄忠本来力敌徐晃与徐商就吃力，只有招架之功，并无还手之力；现在于禁加入进来，三个打一个，黄忠顿时险象环生。
这时后面一阵响动，毛玠领着曹兵潮水一样败退而来。
毛玠领头跑来，骑在马上喊：“徐晃将军，刘备兵多，又有关张赵云，我军抵挡不住，退回来了。”
徐晃点点头说：“来得正好，我也正要派人传令，命你撤退；你先来帮忙，杀了黄忠再走不迟。”
毛玠大喜，拍马过来就杀。
黄忠长叹一声，看来今天要命丧此地了！
就在紧要关头，忽然山谷外马蹄声骤起，一彪兵马约有三千人，为首五员将军领路，冲过来大战徐晃四将！
黄忠大喜，趁机取出弓箭，搭箭就射徐晃！
徐商眼尖，大喊一声：“大哥小心暗箭！”
徐晃骑在马上连忙一闪，也没看见箭支，胳膊上就中了一箭！
徐晃看看前有五将堵截，后有刘备大军赶来，当机立断，下令撤退！
徐晃、徐商、于禁、毛玠四将拍马就逃，苦了后面的曹兵，前有堵截，后有追兵，除了部分骑兵紧随徐晃杀出包围，步兵全部被擒！
刘备挥军赶来，一看黄忠大汗淋漓，打斗得脱力，骑在马上摇摇欲坠！
刘备连忙命手下扶黄忠去休息，自己亲自把领兵来助的五将请进中军大营。
庞统看看这五将，一个也不认识！
刘备下令摆酒款待，笑问：“五位壮士，是何出身？为何相助刘备？”
为首一将浓眉大眼，神色彪悍，说：“在下廖化，旁边是我四位结义兄弟，一个叫丁立，一个叫白寿，一个叫赵累，一个叫王甫。我们都是黄巾军残部，流落到这座山上。今天下午就有手下兄弟禀报，有一万兵马，穿着我们黄巾军的衣服，埋伏在山腰树林里。我们只有三千兵马，驻扎在山顶，本不想去惊动这一万兵马；谁知到了夜里，手下兄弟来报，这一万兵马竟然扮作黄巾军，去偷袭刘皇叔！某向来仰慕皇叔的忠义仁德，于是领兵来助，恰巧救了黄忠老将军。”
刘备大喜，亲自端着酒杯敬五将。
刘备念叨说：“廖化，这名字有些耳熟。”
廖化说：“皇叔，当年关君侯逃离许都，千里去寻皇叔，我曾路遇关君侯，请他带我同行。可惜关君侯嫌弃我是黄巾军旧部，不肯收留，我才流落到此，遇到黄巾军的旧部，占山为王！”
刘备慨然道：“英雄不论出身！曹操当年也为汉室出过力，攻打董卓，最后比董卓还坏！廖化将军，你既然诚心投靠我，我必定一视同仁！你兄弟五人暂且做个副将，日后立功的机会有的是，立了战功，再论功行赏！”
廖化大喜，连忙喊四位结义兄弟，拜倒在地，参拜主公。
刘备亲自一一扶起，请五人坐下饮酒。
刘备手下众将也很高兴，打退了敌人，又得了五员战将，人人欢喜，纷纷过来敬酒。
席间谈起战况，刘备纷纷记功，关平、周仓、刘封三将及时来救援，记一大功；魏延及时赶来救援，守护粮草有功，也记一大功。
魏延感念庞统指点，说：“主公，多亏了庞军师提前安排，末将才及时赶来护驾，庞统军师也应记功。”
关平附和道：“庞军师叮嘱我们只能睡到半夜，就要起来；冒充关云长、张翼德、赵子龙三将也是庞军师的主意，军师应该也记大功。”
刘备一听不悦，你庞统早就知道有人来偷袭，却不告诉我，让我暗中受了许多惊吓！
恰好军法官进来禀报说：“主公，经过审问，被俘的敌兵，都是曹操手下，假扮成黄巾军来暗算主公！幸亏黄老将军警觉，派人报信，不然我军危矣！”
刘备一听又是不悦，你庞统知情不报，险些害黄忠送了性命！