刘备胜利收兵，进了白帝城，赵子龙与大家欢聚一堂。
刘备感激地说：“子龙，要不是你赶来救驾，今日朕九死一生矣。”
赵子龙连忙宽慰说：“陛下勿忧，诸葛丞相正率大军日夜兼程，赶来增援，我们坚守些时日，必定能打败陆逊。”
刘备却摇摇头，说：“陆逊狡诈多谋，锦江有水陆两路可以进兵，我看陆逊不会善罢甘休，夜里要多加防备。”
刘备的担心果然没有错，半夜时分，向宠忽然派人来报，东吴水军夜里派出水鬼，凿沉了好多战船，蜀军水军退往后营停泊。
刘备无心再睡，起来升帐，派出许多探马打探吴军消息。
过了半个时辰，探马来报，陆逊派出几支兵马，连夜绕道迂回到锦江边的山崖上，居高临下，窥视我军军营。
刘备大惊，与赵子龙商议说：“看来陆逊想二次火烧我军营！子龙你看怎么办？”
赵子龙沉吟道：“陆逊兵多，我们防不胜防，不如连夜向西，撤进白帝城！那里城高、墙厚、粮广，足以自保，我估计诸葛丞相的大军也快到了。”
刘备被火烧怕了，点头同意，不等天明，大军连夜撤退。
陆逊得到探马禀报，心中大喜，急忙点起全部兵马追击。
赵子龙请皇帝刘备领兵先行，亲率部下五万精兵断后。
吴将全都畏惧赵子龙，不敢靠近。
一直追到天明，眼看着刘备已经进了白帝城，赵子龙横枪勒马，领着五万精兵在白帝城下布阵，阻止陆逊直接攻城。
陆逊举起龙泉宝剑，喝道：“吴王亲赐宝剑在此，众将须奋力出战赵子龙，有临阵退缩者斩！”
话音刚落，水军统领朱然拍马冲出，挥刀就剁赵子龙。
赵子龙有意立威，重振蜀军士气，一出手就是迎面三枪，三个枪头几乎同时刺向朱然。
朱然没想到赵子龙出手这么快，勉强躲过三枪，横刀猛砍赵子龙的腰部。
赵子龙一枪刺出，正刺在朱然的刀杆上，把大刀弹开；朱然没想到赵子龙枪法这么准，急忙收转大刀。
赵子龙却不容他喘息，起手一枪，“噗”地一声扎进朱然胸膛，随即用力一挑一甩，将朱然的尸身甩出老远。
吴将人人惊骇，面面相觑，个个不敢向前。
陆逊勃然大怒，举起龙泉宝剑催战，韩当、周泰、徐盛、丁奉四将一起冲出，围攻赵子龙。
赵子龙毫不畏惧，一手持着亮银枪，一手持着青缸剑，力战四将。
刘备站在白帝城城楼上观战，要派魏延、严颜、廖化增援子龙；邓芝说：“陛下，无须增援，我看子龙将军有意立威，独斗吴将。不出十个回合，子龙必胜！”
刘备一听大喜，大军连败，正需要一场胜仗来鼓舞士气、振奋军心。
这时，韩当、周泰 、徐盛都用刀，丁奉用长剑，围住赵子龙走马灯似地厮杀。
赵子龙竟然单手使出了“雨打芭蕉”枪法，亮银枪急刺四将，如雨点般扑去。
四将各自招架，却无还手之力。
赵子龙看准时机，左手青缸剑闪电般砍出，就听“呛呛呛呛”四声，韩当、周泰、徐盛、丁奉的兵器全被砍断！
四将大惊失色，交战以来从来没吃过这样的亏，纷纷拨马败退！
赵子龙一拍白龙驹，挺枪奔来，直扑陆逊。
陆逊见赵子龙如此神勇，吓得面如土色，呆呆地骑在马上不知所措。
吴将蒋钦大喝一声，挺枪冲出，拦住赵子龙；吴将董袭也舞着朴刀上去助战，陆逊这才回过神来，拨马败退，逃到大军之中。
陆逊刚要下令大军冲锋。围攻赵子龙，忽然看见蒋钦、董袭已经败退回来，每人在赵子龙目前只斗了三个回合。
陆逊大惊，再无斗志，下令大军后退五里扎营。
赵子龙也不穷追，领着五万精兵收兵回白帝城。
刘备大喜，大败之下能够有此大胜，真不容易，下令大宴三军，为赵子龙庆功。
陆逊扎下营寨，闷闷不乐，坐在营中苦思对策。
忽然侍卫禀报，吴王使者求见。
陆逊一愣，急忙下令有请。
一会儿，大夫顾雍进来了，对陆逊施礼，陆逊连忙请他坐下，令侍卫奉茶。
顾雍说：“吴王有令，魏军犯境，请都督速速退兵，回保国境。”
陆逊大惊，问：“曹丕不是答应与我吴国结盟，为何又变卦？”
顾雍说：“曹丕言而无信，和他父亲曹操比，奸诈有过之无不及！我听探马说，魏国尚书刘晔曾劝谏曹丕说：‘近来东吴新破蜀兵七十万，上下齐心，更有江湖之阻，不可图之。’曹丕说：‘卿之前劝朕伐吴，今又谏阻，为何？’刘晔说：‘时机不同也。之前东吴屡败于蜀军，形势危急，所以我劝陛下出兵伐吴；如今陆逊火烧连营七百里，士气正旺，不可图之。’但是曹丕执意不听，派出三路大军南下，吴王急派我召你退兵还师。”
陆逊大惊，问：“我已深入蜀地，现在回军，是否来得及？”
顾雍点点头，说：“无妨，吴王与一干老臣商议，已派吕范引兵拒住洞口的曹休，诸葛瑾引兵在南郡拒住曹真，朱桓引兵把守濡须口以拒曹仁。现在就怕曹丕亲率大军来增援，我军兵力不足。所以吴王命下官急召都督回国。”
陆逊沉吟道：“大夫先请回去禀报吴王，迁都武昌，吴王亲临前线，可振奋士气，牵制曹丕南下。我即刻布置退兵，全师回援。”
顾雍告辞走了，陆逊擂鼓聚将，把军情一说，人人面带忧色。
陆逊却不慌，命韩当、周泰二将率一万骑兵，逼近白帝城下寨，摆出一副准备攻城的样子；随即下令后军押运粮草先行出发，走原路退回东吴。
大军忙乱了一夜，天色微明，吴军已经到了近天岭，陆逊这才派侍卫骑快马，去通知韩当、周泰的一万骑兵撤退。
天色大亮后，刘备闻报吴军逼城下寨，急忙下令加强城防。
忽然探马来报，诸葛丞相亲率十万大军，已到白帝城西门。
刘备又欢喜又惭愧，欢喜的是，丞相赶来，白帝城固若金汤矣；惭愧的是，若早听丞相劝告，何至于损兵折将、一败涂地！
诸葛亮命大军在城外驻扎，亲自进城拜见刘备。
刘备在白帝城太守府大摆接风宴，迎接诸葛亮。
诸葛亮恭敬地对刘备三跪九叩，然后让众官各自坐下，陪刘备饮酒。
诸葛亮环顾四周，少了几个文官武将，一问刘备，刘备悲从中来，放声大哭。
刘备说：“傅彤、冯习、张南、程畿、马良、阳群还有无数副将，皆殉国矣！”
诸葛亮连忙好言宽慰，又问起陆逊。
刘备说：“陆逊在东门外逼城下寨，至今没有动静。”
诸葛亮叹息道：“陆逊不知我大军赶来，到现在都没有攻城，必是东吴有了变故，陆逊以进为退，悄悄退兵了。”
刘备不信，派吴懿亲自去东门察看。
过了一炷香的时间，吴懿回报，城外吴营刀枪林立、旗幡招展，却空无一人；吴军已连夜退兵，追赶不上了。
刘备大怒，一脚踢翻面前桌案，骂道：“狗贼陆逊！朕正要反攻，杀了他祭奠战死的将士，这狗贼却先逃了！”
众官连忙劝解，刘备心里又恨又气，又悔又惭，借酒浇愁，多饮了几杯，酒席未散，便面红耳赤，病倒了！
诸葛亮忙下令召御医调治，劝刘备回成都养病，日后再报仇雪恨。
刘备双目流泪，说：“我悔不该不听丞相劝谏，举全国之兵伐吴，多年积攒的家当，被陆逊一把火烧去大半，众将殒命！我还有何面目再去见成都父老？就将此太守府改为永安宫，等我病好了，再作打算。”
诸葛亮心知刘备仍打算伐吴，不好强劝，只得下令御医精心治疗。
谁知刘备年事已高，大败之下急火攻心，心中又悔又痛，又受了几次惊吓，病势不见好转，反而日益沉重！
诸葛亮精通医理，看看刘备的气色，又给刘备诊脉，心中大惊；暗中命马谡骑快马，去成都把刘备的三个儿子刘禅、刘理、刘永三人接来。
刘备缠绵病榻月余，心中懊悔，痛恨自己意气用事，被陆逊一把大火，烧去了蜀汉的基业，一统天下再也无望！
这一天，探马来报：“启奏陛下，吴将朱桓在濡须城大败曹仁，杀其先锋常雕。曹真、夏侯尚围了南郡，被陆逊伏兵于内，诸葛瑾伏兵于外，内外夹攻，因此大败。”
刚刚说完，又有一个探马来禀报：“曹休被吕范用计杀败，正逢夏天，疫病流行，三路伐吴的魏军病死将近一半，曹丕退兵回洛阳。”
刘备一听急火攻心，本指望曹丕与陆逊斗得两败俱伤，再派诸葛亮去伐吴，现在看来伐吴报仇没指望了！
刘备大叫一声：“陆逊奸贼！”口吐鲜红，卧病不起。
诸葛亮大恸，茶饭不思，日夜守候在刘备病榻前，问寒问暖。
文武群臣纷纷前来问候，刘备时而清醒，接见大臣，时而昏迷，病情日重。
至章武三年夏四日，刘备自知病入膏肓，日日哭喊关、张二弟，其病愈深。
刘备渐渐两眼昏花，看周围的人只见影子，心中厌恶侍从之人，叱退左右，只留诸葛亮陪侍。
刘备独卧于龙榻之上，忽然觉得阴风阵阵，旁边站了两个人。
刘备怒道：“朕心绪不宁，教你等退下，为何又来！”
谁知这两个人叱之不退。刘备转过头一看，上首站着关云长，下首站着张翼德！
刘备大惊，问：“二位兄弟从何而来？”
关云长说：“陛下，我二人已死多时，天帝因我二人义薄云天，封我二人为神祇，特来与大哥辞行赴任去了；大哥也命不久矣，咱们兄弟还有相会之日！”
刘备大惊，一把拉住张翼德的手，问：“三弟，你为何一言不发？”
张翼德愤愤地说：“大哥没能为我杀了陆逊，小弟心中不快！”
刘备一手拉着关云长，一手拉着张翼德，放声大哭。
忽然旁边有人喊：“陛下醒来，陛下醒来！”
刘备悠悠醒来，睁眼一看，是诸葛亮在喊自己，原来刚才做了个噩梦！
刘备振作精神，示意诸葛亮扶他起来，身上冷汗直流！
忽然马谡带着刘备的三个儿子进来了，跪在刘备面前放声大哭。
刘备一看儿子们来了，精神好了许多，让诸葛亮坐于龙榻之侧，伸手扶着诸葛亮的背脊，说：“朕自得丞相以来，言听计从，幸成帝业。何期朕智识浅陋，不纳丞相之言，轻率伐吴，自取其败。我悔恨成疾，死在旦夕，只是儿子们幼小，不得不以大事相托。”
说完，刘备泪流满面。诸葛亮也哭着说：“愿陛下善保龙体，以副下天之望！”
刘备举目四顾，看见马谡在傍，令他退出，去召集群臣来见驾。
马谡领命出去，刘备对诸葛亮说：“丞相观马谡之才如何？”
诸葛亮说：“马谡是当世英杰也。”
刘备说：“不然，朕观察此人，言过其实，好大喜功，不可重用，丞相宜深察之。”
诸葛亮点头称是，这时马谡已经召集了群臣，有太子刘禅、次子鲁王刘永、三子梁王刘理、随同刘禅来的尚书令李严、白帝城的赵子龙、邓芝、廖化、吴懿、魏延等将军。
刘备让侍卫取来纸笔写了遗诏，递给诸葛亮，长叹道：“朕不读书，粗知大略。圣人云：鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善。朕本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室；不幸修短在天，中途而别。烦请丞相将遗诏付与太子刘禅，扶他继位，凡事更望丞相教之！”
诸葛亮等大臣哭着跪拜于地说：“愿陛下将息龙体！臣等愿尽犬马之劳，以报陛下知遇之恩也。”
刘备命侍卫扶起诸葛亮，坐在自己塌边，泪流满面地说：“朕离死不远，与丞相几十年来，如影随形，一朝诀别，此恨曷极！君才十倍于曹丕，必能安邦定国，中兴汉室！我子刘禅顽劣，可辅则辅之；如其不才，君可自立为成都之主！”
说完刘备落泪不止。
诸葛亮听完大惊，汗流遍体，手足失措，泣拜于地说：“臣决不敢有篡逆之心！安敢不竭股肱之力，尽忠贞之节，继之以死乎！”说完，叩头流血。
刘备又唤太子刘禅、鲁王刘永、梁王刘理近前，分付说：“尔等谨记朕言：朕亡之后，尔兄弟三人，都把丞相当父亲一样侍奉，不可怠慢。”
说完，命三子叩拜诸葛亮，改称相父。
诸葛亮痛哭流涕，说：“臣虽肝脑涂地，也难报陛下知遇之恩！”
刘备又对众官说：“朕已托孤于丞相，卿等俱不可怠慢，以负朕望。朕不能一一嘱咐，愿皆自爱。”
众官知道这是遗言了，放声大哭。
刘备心里一阵烦乱，转头看看赵子龙，说：“四弟，朕与你相识于患难之中，相随至今。朕死后，望你念朕故交，早晚看顾吾子，勿负朕言。”
赵子龙大哭，连连叩头，说：“臣敢不效犬马之劳！”
刘备欣慰地点点头，身上寒热交加，心口剧痛，大喊一声：“云长、翼德，我来也！”
说完双目紧闭，流出两行清泪，驾崩，享年六十三岁。
群臣哭成一团，诸葛亮强忍悲痛，指挥众臣以皇帝之礼入殓。
蜀军无不哀哭，白帝城中百姓也自发来吊唁。
停灵七日后，诸葛亮率众官奉梓宫归还成都发丧。
太子刘禅扶着灵柩，安放于正殿之内。举哀行礼完毕，诸葛亮开读刘备遗诏。
诏曰：“朕初得疾，但下痢耳；后转生杂病，殆不自济。朕闻年岁五十，不称夭寿。今朕年六十有余，死复何恨？但以卿兄弟为念耳。勉之！勉之！勿以恶小而为之，勿以善小而不为。惟贤惟德，可以服人；卿父德薄，不足效也。卿与丞相从事，事之如父，勿怠！勿忘！卿兄弟更求闻达。至嘱！至嘱！”
读毕，诸葛亮领群臣立太子刘禅即皇帝位，改元建兴。
刘禅随即下诏，加封诸葛亮为武乡侯，领益州牧。又诏七七之后，葬父皇刘备于惠陵，谥号：昭烈皇帝。尊皇后吴氏为皇太后；谥甘夫人为昭烈皇后，糜夫人亦追谥为皇后。升赏群臣，大赦天下。
曹丕闻之大喜，说：“刘备已亡，朕无忧矣。何不乘其国中无主，起兵伐之？”贾诩谏道：“刘备虽亡，必托孤于诸葛亮。亮感刘备知遇之恩，必倾心竭力，扶持嗣主。陛下不可仓卒伐之。”
忽然司马懿越众而出，说：“陛下不乘此时进兵，更待何时？刘禅新立，人心未稳，我有一计，调五路大军伐蜀，四面夹攻，令诸葛亮首尾不能救应，必能成功！”
曹丕大喜，连忙请教。
司马懿说：“陛下可修书一封，多带金帛，派使臣去赏赐辽东鲜卑国国王轲比能，令他起辽西羌兵十万，先从旱路取西平关：此一路也。再修书遣使臣，带着官诰赏赐，直入南蛮之邦，见蛮王孟获，令起兵十万，攻打益州、永昌、牂牁、越嶲四郡，攻击西川之南：此二路也。再遣使去东吴修好，许以割地，令孙权起兵十万，攻两川峡口，直取涪城：此三路也。又可差使臣到降将孟达处，起上庸兵十万，西攻汉中：此四路也。然后命大将军曹真为大都督，提兵十万，由京兆直出阳平关取西川；此五路也。共大兵五十万，五路并进，即使诸葛亮有姜子牙之才，也难抵挡！”
曹丕大喜，依计而行，任命曹真为大都督，领兵十万，直取阳平关。
曹魏紧锣密鼓地准备伐蜀，这时刘禅毫不知情，正准备册封太子妃（张翼德十七岁的长女）为正宫皇后！