孙权调兵遣将，防患未然，诸葛瑾一路来到夔关，刘备刚好要出兵征战。
侍卫禀报，东吴诸葛瑾求见，刘备喝道：“大战在即，诸葛瑾此来又是做说客，不见！”
黄权劝道：“皇上，诸葛瑾之弟诸葛亮现为丞相，不看僧面看佛面，且让诸葛瑾进来，看他说些什么？”
刘备听了点点头，说：“传诸葛瑾！”
诸葛瑾进来一看，刘备高高在上坐着，后面有侍卫打着黄罗伞盖，两旁文武分左右站列，威风凛凛！
诸葛瑾连忙拜倒在地，说：“参见陛下！”
刘备见诸葛瑾执礼甚恭，点点头，问：“子瑜大夫来此何事？”
诸葛瑾说：“我弟弟诸葛亮扶保陛下，陛下又兴兵伐吴，两国大战一触即发！为了两国联盟的大计，也为了我弟弟着想，于公于私，我来劝谏陛下。”
刘备怒道：“现在孙权想起两家联盟了？我二弟、三弟皆害于东吴之手，血海深仇岂能不报？还有什么好说？”
诸葛瑾急劝，说：“陛下息怒，细细想来，荆州之战，不能完全怪东吴。关云长坐镇荆州时，吴侯派我求亲，关云长不允。后关云长取襄阳，曹操屡次致书吴侯，要我东吴攻打荆州。吴侯本不肯，只因吕蒙与关云长不睦，擅自兴兵，铸成大错；此乃吕蒙之罪，非吴侯之过也。如今吕蒙已死，仇恨已解；吴侯悔之莫及，愿送归夫人孙尚香，将杀害张翼德的凶手范疆、张达送还陛下处治，割让襄阳郡，两国重修盟好，共灭曹丕，望陛下三思。”
刘备怒道：“东吴害了朕的两位弟弟，血海深仇！如今派你来，轻描淡写的几句话，就想化干戈为玉帛？”
诸葛瑾道：“陛下万乘之尊，继承汉统，国贼乃是曹丕；如今献帝被曹丕威逼退位，陛下不思恢复汉室，北伐曹魏，却以异性兄弟之情，为关张二将报仇，与东吴斗得两败俱伤，是舍大义而就小义也，窃为陛下所不取！”
刘备大怒道：“杀我兄弟之仇，不共戴天！欲朕罢兵，除死方休！不看丞相之面，先斩汝首！暂且放你回去，说与孙权，命他洗颈就戮！”
诸葛瑾见刘备听不进劝，无奈地叹口气，只好回建业。
黄权想起诸葛亮的嘱托，劝道：“陛下，我大军此行，是为了报仇、收复失地，若孙权同意交出杀害关云长的潘璋、马忠以及杀害张翼德的范疆、张达，归还荆襄九郡，似可与之讲和！就怕陛下不允讲和，孙权与曹丕联手，两面夹击，我军危矣。”
刘备沉吟道：“潘璋、马忠是东吴的大将，孙权必定不肯交出；荆襄九郡已被东吴占领，你见过狗吐出到嘴的骨头么？然而曹魏不可不防，命你带五万精兵，进驻江北的临沮，顺便牵制上庸的孟达、徐晃，以防曹魏南下！”
黄权领命出发，刘备亲率大军进入荆州境内。刘备思忖着曹魏可能派兵南下支援孙权，命大军渡过长江，至江南的宜都境内下寨，这样有长江天险阻隔，魏军就是南下，一时半会也过不了江。
沿途吴兵畏惧蜀军势大，望风而逃，幸好孙桓领兵五万及时赶到，屯于宜都界口，与刘备对峙。
东吴水军统帅朱然领五万水兵，日夜赶路，逆流而上，已出枝江口，赶赴宜都。
孙桓将五万大军一字排开，扎下三座大营，阻住道路；大营后面又有若干小营，屯驻士兵、粮草。
蜀军先锋张苞、关兴身怀父仇，自出川以来，所到之处，吴兵望风而逃；现在听探马禀报孙桓挡道，怒不可遏，来见刘备请战。
刘备一听大怒，说：“孙桓乃江东无名鼠辈，竟敢对抗我大军！张苞、关兴，你二人一同出战，初战必须告捷，振我军心！”
二将欣然领命，点起五万兵马出战。
孙桓接报，全军出动，两军弓箭兵放箭，射住阵脚。
张苞黑盔黑甲，头裹白绸，为父亲张翼德戴孝，挺着丈八蛇矛冲到阵前，大骂道：“孙桓狗贼，死到临头，还敢抗拒天兵！”
孙桓大怒，拍马而出，对骂道：“你父张翼德已成无头野鬼，你又来送死！待本将军一刀砍死你，送你去与张翼德团聚！”
张苞勃然大怒，挺矛直刺孙桓。
孙桓横刀招架，“当”地一声，震得手腕发麻，暗想，这张苞好大的力气！
张苞天生蛮力，加上为父报仇，力气格外惊人。
二将矛来刀往，大战五十回合，孙桓渐渐不敌，刀法已乱，眼看要败。
张苞大喜，一矛紧似一矛，要挑孙桓于马下！
忽然吴军阵中谢旌，拍马冲来助战，挺枪就刺。张苞抖擞精神，大战二将有三十多个回合，谢旌与孙桓力怯，拨马败走。
张苞乘胜追击，冷不防吴将李异纵马从斜刺里冲来，舞起蘸金斧拦住去路。
张苞与李异大战二十回合，不分胜负。吴军中裨将谭雄，见张苞英勇，李异不能胜，暗中放一冷箭，正射中张苞所骑之马。
张苞被战马倒地掀翻，急忙步行回阵，李异拍马急追，要斧劈张苞！
忽然一将银盔银甲，头裹白绸，手举大刀冲来，让过张苞，一刀砍向李异，正是关兴来接应张苞。
李异急忙挥斧招架，谁知关兴使的是虚招，刀头与斧头一触即收，转手一刀，血光一闪，斩掉李异的左臂和头颅！
张苞奔回阵中，换了一匹战马，刚刚骑上去，就听见汉兵雷鸣般欢呼。
转身一看，关兴已经斩杀李异，大刀上还滴着血！
张苞大喜，一举丈八蛇矛，下令全军冲杀！
汉兵喊杀声震天，争先恐后地冲向吴军，两军混战。
关兴初次上阵，就斩敌将，信心百倍，大刀乱砍，杀得吴兵人头滚滚！
孙桓一看抵挡不住，下令鸣金收兵，败回大营。
汉军又是一阵掩杀，一直杀到吴军营外，被弓箭兵射退。
张苞收兵回营，看着关兴喜笑颜开，问：“贤弟，你小小年纪为何有如此本领？”
关兴笑答：“大哥，我自幼随父习武，这次父亲被害，我撤到成都，遇到四叔赵子龙。四叔怜悯我少年丧父，把学自我父亲的春秋刀法传给了我，我一上去就用绝招，出其不意斩了李异！”
张苞大喜，急忙带关兴去见刘备报捷，刘备喜出望外，下令摆御宴庆功。
酒过三巡，刘备忽然思得一计，派廖化、沙摩柯引所部十万兵马，连夜出发走小路，绕开孙桓大军，去攻东南方向的武陵、零陵、长沙三郡，抄吴军的后路，相机夺取荆襄九郡。
魏延待廖化、沙摩柯走后，对刘备说：“皇上，沙摩柯乃是蛮将，喜怒无常，诸葛亮丞相曾多次对我说过，蛮兵不可靠，不能重用。不如我带兵五万，随后接应廖化？”
刘备自信地说：“无妨，蛮人贪图金银，多给些赏赐就肯卖命！廖化在荆州多年，认识荆襄九郡的不少官员，他一去，原先降吴的各郡官员可能再次归正我军；我率大军在此吸引孙权注意，廖化此去必定获胜！”
魏延不敢再劝，坐下饮酒。
饮到酣处，刘备看着关兴，又喜又悲。喜的是，关兴年纪不大，英勇善战，二弟后继有人；悲的是，二弟、三弟都遭惨死，身首异处，不能复生。
忽然探马来报，水军统领吴懿、冯习、张南三将已带兵乘船赶来，正与东吴水军朱然部对峙。
刘备大喜，当即下令，水陆两军约定明日夜里，一起偷袭吴军，要一举杀败当面之敌！
第二天，孙桓不服输，引军再次来战。
张苞、关兴一齐出战，关兴跃马横刀，指名道姓要与孙桓交锋。
孙桓大怒，拍马轮刀冲出，与关兴大战五十回合。
关兴越战越勇，刀刀致命，孙桓气力不加，败退回阵。
关兴拍马要追，张苞骑马赶来拦住，说：“贤弟，不可误了晚上劫营的大事，且让这狗头多活片刻。”
关兴点点头，听从张苞的话，敲打着得胜鼓，收兵回营。
吴军连败，孙焕派人请来水军统领朱然商议。
孙桓说：“朱将军，我军连败，士气不振，不如请你率水军，今夜出其不意地去攻刘备水军？若你水军得手，我再发兵，两面夹击刘备！”
朱然欣然应允，说：“我也有此意，只是顾及汉军处于上游，我军逆流去攻，形势不利。今将军与我联手，敢不从命？”
孙桓大喜，约定夜里三更天一起行动。
当天晚上，刘备坐镇指挥，命阳群领兵一万，去增援张苞、关兴；命魏延领兵一万，去增援水军。
到了初更天，刘备下令水陆两军一起攻击！
张苞、关兴、阳群三将领着十一万大军，悄悄潜往吴营；阳群建议分兵三路，将吴营东、西、南三面包围，只留北面山路让吴军逃走。
谁知吴军也打算夜里劫营，人人都没睡觉，因此蜀军刚一接近，就被发觉。
两军弓箭对射，阳群一看偷袭不成，下令放火箭强攻。
蜀军兵多，乱箭齐发，吴营顿时处处起火，军心大乱。
张苞奋勇当先，杀入吴营，正遇着谢旌指挥士兵救火，被张苞大喝一声，一矛刺死。吴军四散奔逃，关兴领兵攻进大营，三面夹攻，杀得吴军抱头鼠窜，五万大军死伤过半，只剩两万兵马随孙桓逃往北面的夷陵。
得胜后，张苞聚拢兵马，独独不见了关兴！
张苞大惊，急忙纵身上马，要去寻找。
关兴却笑嘻嘻地骑着战马回来了，左手提刀，右肋下夹着一员敌将，老远就兴奋地喊：“张苞大哥，放冷箭射死你战马的谭雄被我捉来了！如何处置，请大哥定夺！”
张苞大喜，收兵回营，斩首谭雄，血祭战马，一边派人向刘备报捷。
再说吴懿、冯习、张南三将，趁着夜色，悄无声息地乘船顺流而下，接近吴军水寨。
朱然和副将崔禹正在中军大营商量，三更去攻蜀军，今日是逆风，西北风，放火箭效用不大；不如派精兵化装成蜀军水兵，乘小船偷袭水寨栅门，冲进去放火杀人。
忽然士兵来报，上游有许多黑影逼近我军水寨，像是战船。
朱然大惊，急忙和崔禹出来观看，一看不好，下令放箭。
怎奈蜀军是顺风顺流，吴军的箭射过去无力，蜀军伤亡不大。
蜀军战船很快逼近，吴懿下令射火箭，顿时吴军水寨失火，处处冒烟，火借风势，风助火威，越烧越大，难以扑灭！
朱然大惊，急急下令打开水寨栅门，各条战船突围出去，不能被困在水寨里活活烧死。
吴懿、冯习、张南趁势指挥战船冲杀，顺流追击，吴军慌乱中连连中箭，还有部分战船没来得及冲出水寨，只得升起白旗向蜀军投降。
朱然军大败，朱然亲自划船，拼命逃跑，根本组织不起抵抗，全军溃败。
副将崔禹被乱箭射中，落水身亡。
吴懿、冯习、张南一直率兵追击到天明，追出百十里水路，才沿长江收兵回营，向刘备告捷。
刘备随即率大军，包围夷陵城内的孙桓残兵；一边派人去建业，向孙权下战书，限期十日，荆襄九郡和江东六郡要全部投降！
孙桓已经派出探马回建业求救，孙权刚刚看完孙桓的求救信，朱然派出的探马也到了，禀报吴王，水军大败，五万兵马只逃出来万余人，还在归路上。
紧接着，刘备派出的使者来见孙权，傲慢地递上战书，要孙权投降。
文武百官全都震动，人心惶惶，江东诸将无不胆寒。
孙权先对刘备使者说：“贵使先请回去，禀报刘备，我与文武官员商量后，再做答复。”
使臣走后，孙权对文武说：“如今孙桓受困于夷陵，朱然大败于江中，蜀兵势大，曹丕坐山观虎斗不肯出兵，如之奈何？”
张昭出奏：“大王勿忧，我东吴能征惯战之将，虽然病死、老死多人，尚有十几位猛将在，何惧刘备！我看可派韩当为正将，周泰为副将，潘璋为先锋，凌统为合后，甘宁为救应，起兵十万去战刘备！”
孙权欣然准奏，此时甘宁已患痢疾，却不肯说出，带病出征。
刘备见东吴水军败退，知道东吴水军精锐尚在，不宜水战；下令蜀军水军统领吴懿、冯习、张南弃船登岸，去夷陵驻扎，准备歼灭孙桓军残部。
这时，刘备派出去到东西两川调兵的傅彤、刘巴、陈式三将回来复命，二十万大军都已调齐，后军在巫峡建平县境内，前军已靠近夷陵。
刘备大喜，下令就地休息，等东吴派兵来战，以逸待劳。
刘备大军绵延七十余里，扎下四十座大营，小营无数。
蜀军休整十日，正要围攻孙桓部，探马来报，东吴韩当、周泰等将领兵十万前来，逼近夷陵；孙桓得信，连夜突围，逃出去数千兵马。
刘备叹息道：“当年跟着朕打天下的将军，大多老迈，致使孙桓逃走！所幸两位侄儿张苞、关兴勇猛善战，后继有人！我之所以不急于剿灭孙桓，是想以孙桓为诱饵，引吴兵来救，众位将军各回本部待命，待我想出破敌之策。”
众将散去，黄忠愤愤不平，单人匹马来到夷陵蜀营。
吴懿、冯习、张南三将急忙出来迎接黄忠，问来此何事？
黄忠愤恨地说：“我自长沙跟随陛下到如今，多负勤劳。年虽七旬有余，还能食肉十斤，臂开二石之硬
弓，能乘千里马，未足为老。今日陛下说我等老迈无用，故来此与吴军交锋，看我斩将杀敌，老是不老？！”
正说着话，探马来报，吴军前锋已到营外，正在骂敌叫阵。
黄忠大怒，提着金背砍刀，就要出战。
吴懿苦劝黄忠等陛下的命令再出战，黄忠执意不听，吴懿只好派部将冯习领兵五千随黄忠出战，一边派部将张南去禀报刘备。
黄忠出阵，勒马横刀，指名道姓要潘璋出战，想为关云长报仇。
吴军前锋官潘璋大怒，命副将史迹出马，先探探黄忠的虚实。
史迹欺负黄忠年老，漫不经心地冲来，举枪就刺。
黄忠使出全力，一刀震飞了史迹的长枪，转手一刀，将史迹一刀两断！
潘璋大怒，舞着关云长的青龙偃月刀，来战黄忠。
黄忠看见仇人，分外眼红，猛砍猛杀，恶斗十几回合，杀得潘璋汗流浃背。
潘璋拨马就败，黄忠正要追赶，忽然后面张苞、关兴二将赶到，喊住黄忠，说皇上有旨，不可轻敌，先固守再说。
原来刘备听了张南禀报，怕黄忠有闪失，派张苞、关兴二将领兵前来接应。
黄忠不好抗旨，恨恨地退回大营，刚刚坐稳喝了一口茶，探马来报，潘璋领兵再次前来挑战。
吴懿忙说：“黄老将军，潘璋去而复回，必有诡计，可明日再战。”
黄忠奋然而起，说：“我大军劳师远征，就是要为云长报仇！如今仇人出战，正是天赐良机，岂能不战？你等众将不许助战，看我独自斩杀潘璋，为云长报仇雪恨！”说完转身就走。
吴懿见劝不住黄忠，急调五千兵马随黄忠出战。
潘璋见黄忠出来，破口大骂：“黄忠老匹夫，关云长的青龙偃月刀在此，想要否？想要拿头颅来换！”
黄忠怒不可遏，一拍白马，舞着金背砍刀，上去就砍。
潘璋有备而来，已经在后面山中设下埋伏，专门引诱黄忠上钩。
潘璋举刀招架，跟黄忠斗了几个回合，忽然拨马就走，逃往后面的群山中。
黄忠纵马急追，大喊：“贼将休走！我今天要为关云长报仇！”
部下的蜀兵急忙追赶黄忠，怎奈步行怎么追得上黄忠的宝马？转眼间黄忠就跑得无影无踪。
黄忠纵马急追，追出二十余里，进了一座山谷，周围都是山坡，地势险要。
黄忠一心要杀潘璋，却不见了潘璋的踪影；正在举目四顾，忽然一声炮响，吴军伏兵齐出：右边周泰，左边韩当，前面潘璋，后面凌统，一齐领兵冲出，把黄忠困在垓心。
黄忠丝毫不惧，使出“游龙八卦刀法”，左遮右挡，吴兵靠近就被斩杀，苦苦搏斗。
山坡上吴将马忠观战，见黄忠凶猛，久战不下，怕蜀军援兵赶到，救走黄忠；于是偷偷弯弓搭箭，一箭射向黄忠头颅！
黄忠惯于射箭，正在苦斗，忽然感觉到一支羽箭飞来，急忙把头一偏，让过致命处，却被一箭射在肩窝上！
吴兵一看，猛攻黄忠，黄忠无暇拔箭包扎伤口，金背砍刀狂舞，杀退一波又一波的吴军。
黄忠奋力厮杀，箭创处却血流如注，染红了半边盔甲。
潘璋一看大喜，下令：“生擒黄忠者，官升三级，杀死黄忠者，赏黄金百两！”
吴兵一听，人人奋勇向前，黄忠越发吃力。
黄忠不甘被擒受辱，长叹一声，正要挥刀自尽，忽然喊杀声大作，张苞、关兴领兵前来接应。
张苞带头冲锋，丈八蛇矛起处，吴兵纷纷被刺倒，惨叫连连，杀出一条血路！
关兴紧随其后冲来，一把抱住黄忠，放到自己的马背上，两人同骑一马，突围而去。
潘璋急急引军来追，被张苞挡住，连刺几矛。
潘璋正在招架丈八蛇矛，张苞忽然掏出飞爪，一爪抓住潘璋的头盔；潘璋用力一挣，头盔掉落，险些被张苞擒去。
蜀兵冲上来拼命放箭，吴兵只得退却，眼睁睁地看着张苞率部突围而去。
关兴一直把黄忠救到刘备的大营，刘备急忙传军医救治。
怎奈黄忠中箭后没有及时包扎，流血过多，又用力厮杀，已是奄奄一息。
刘备眼看黄忠不行了，痛心疾首，抱着黄忠大哭。
黄忠勉强睁开眼睛，说：“陛下勿忧，臣一介武夫，蒙陛下不弃，封为五虎上将，年过七十，死不足惜。只恨云长之仇未报，望陛下善保龙体，打败东吴，报仇雪恨！”
说完黄忠口内吐血，盍然而逝。
刘备抚尸痛哭，众将闻讯赶来，也是嚎啕大哭！