第二天卯时，刘备大军全部起来做饭，饱餐一顿，辰时出发，去攻雒城。
行不多远，到了一处山脚下，庞统领着魏延、廖化等将，向刘备告别，要走山中小路去偷袭雒城东门。
刘备恋恋不舍地看着庞统，心中有些不安。刘备久经沙场，知道小路不好走，一是道路崎岖难行，二是万一有埋伏，极其凶险。
刘备忍不住说：“庞军师，还是换一换，让我走小路吧？”
庞统满怀自信地说：“哎，军令如山，主公已经下令，岂可更改？”
庞统骑上的卢马，朝刘备一拱手，带头出发！
庞统立功心切，亲自走在第一队，白色的的卢马非常显眼。
魏延拍马追上，说：“军师，前面太危险了，请到后队去，由我来探路！”
庞统笑道：“魏将军，不入虎穴 ，焉得虎子？庞某饱读兵法，小心便是了。”
魏延向来对庞统心存好感，因为诸葛亮初次见到魏延就要杀他，庞统也看出这一点，这次进西川特地调魏延随行，就是想让他立功。
魏延说：“既然军师不肯，我在旁边保护便是！”
庞统点点头，与魏延并辔而行。
一开始路还较宽，庞统一边骑马，一边观赏山景，和魏延谈笑风生。
庞统说：“魏将军，诸葛亮坐镇荆州，竟然老远写信来，劝主公不可从小路进兵，岂不是妒忌我们立功？兵无常势，水无常形，全在临机运用，哪有千里之外遥控指挥的？我与诸葛亮同门学艺，他不见得比我高明多少！”
魏延附和道：“是啊，孔明军师心高气傲，不也是在当阳、新野、樊城被曹操打败，四处逃窜？主公在长坂坡吃败仗，诸葛亮离开大军，先逃到江夏去了！说是去找刘琦搬救兵，谁知道是不是怕死？”
庞统点点头，说：“将军所言不差，你我文武同心，打下西川，我们的功劳就不在孔明之下！孔明要镇守荆州，北有曹操虎视，东有孙权窥探，离开不得！我们辅佐主公打下西川，以西川为基业，日后北伐曹操，一统天下，只怕孔明的军师之位要让给我，他做个副军师好了！”
魏延向来也有野心，一听大喜，说：“庞军师，你我联手，攻下西川后，先劝主公立刘封为太子，我们再与刘封亲近；日后主公归天，我们扶保刘封继承大位，孔明渐渐就被冷落了！”
庞统也有此意，两人谈得投机，不知不觉已经进了山路深处。
庞统一看，前面一座大山横亘，山下峭壁林立，地形险要。
庞统传来向导，问这是何处。
向导说：“军师，这山叫做凤鸣山，山下峭壁对峙，形成一条峡谷，过了峡谷就是落凤坡；过了落凤坡，道路渐渐宽敞，再行两里地便是雒城东门。”
庞统沉吟道：“这里非常险要，峡谷之中仅供一人穿行，连凤凰都不能无阻地飞进峡谷，所以才叫落凤坡吧！命大军停下，原地休息，防止峡谷中有埋伏！”
魏延说：“军师，您的道号‘凤雏先生’ ，看来这落凤坡对您不利！再说诸葛亮来信，说太白星临于雒城上空，怕是也对您不利！”
庞统笑道：“哎，哪有那么多顾忌？落凤坡也可以理解为凤凰栖息之地，凤凰向来不落无宝之地，这里叫落凤坡，说明我庞统应该在这里成名，一战告捷，势如破竹！星象之说，终是虚幻，牵强附会。如果观星有用，打天下也无须厮杀了，整天坐在家里看星星好了！如果曹操相信观星，就不敢挟持汉献帝，真命天子嘛！如果孙权相信观星，也就不会打荆襄九郡的主意，那里应该归刘备嘛！”
一席话说得魏延和庞统自己都笑了。
过了一会，庞统说：“话虽如此，倒也不可不防。副将丁立、白寿，你二人率领本部兵马，前去哨探！”
二将领命前去，庞统注意观看，丁立、白寿领着士兵们走进峡谷，也是胆战心惊，生怕中了埋伏。
丁立说：“这里山高林密，真要哨探，到两边绝壁的山顶上去看看才好。”
白寿说：“山这么高，爬上去怕是要一天时间，大军要前进，哪里等得？”
丁立说：“我们也曾占山为王，像这么多树的山上，人迹罕至，应该鸟儿、猴子出没才对；现在我们看见的鸟儿，却没有多少，只怕不是好事。”
白寿说：“这也不能肯定就有伏兵，或许山中有猛兽，鸟儿和猴子少些，也是有的。”
丁立说：“确是如此，我们不如往两边的山上放箭？如果敌人有伏兵，肯定人多，或许会被我们射中！”
白寿同意，于是二人下令部下朝着两边峭壁上射箭，顿时箭如雨下。
二将却不知张任多谋，考虑得深远，提前埋伏好了伏兵，并且让伏兵高高地躲在峭壁上面，准备石块，箭支根本射不上那么高；因此二将命士兵射了一阵，两边山壁上毫无动静。
丁立、白寿继续前进，走出这段峡谷，外面开阔了许多。
张任和雷铜躲在山坡上的大石、大树后面，一看见荆州兵，张任连忙传令众人小心，不可发出声响。
丁立、白寿四顾无人，走了一段路程，下令原路返回，去禀报庞统，并无伏兵。
魏延仍然不放心，要带兵走在最前面，让庞统居中指挥。
庞统不肯，说的卢马跑得快，万一遇警逃跑也来得及，执意要和魏延部一起走在最前面。
魏延拗不过庞统，只好答应；但是提出，庞统要紧随自己左右，万一遇到敌兵，也好有个照应。
庞统答应下来，一马当先，冲向峡谷。
魏延率部跟上，一起进了峡谷。
庞统一进峡谷，觉得一暗，头顶上的两边峭壁对峙，有些树伸出峭壁，遮挡得阳光一缕一缕地投射在地上，天光暗淡下来。
峡谷里也比外面凉了许多，地上落了不少树叶、鸟粪，阴森森地。
庞统看了也暗暗心惊，传令士兵们拉长距离，间隔远一些，不可一哄而上，防止有埋伏。
庞统胆战心惊地过了峡谷，峡谷上的伏兵焦急地看着峡谷出口的一个传令兵，传令兵接到命令，看山下落凤坡红旗招展，就挥舞手中的红旗，然后伏兵才能行动！
山下的红旗在张任手上，张任想钓大鱼，一直不舞红旗，准备等荆州军过了峡谷，再断其归路，两处同时放箭！
张任躲在山坡上大树后面看，为首的有一匹白马，神骏异常。
张任大喜，认得这是刘备骑的的卢马，心想真能抓住或杀死刘备，就大功告成了！
再仔细一看，骑白马的人，后面有人掌旗，旗帜上飘着“副军师、庞”。张任大失所望，刘备的马竟然让庞统骑了！转念一想，能杀死庞统也不错，毕竟他是随刘备进川的军师，杀了他，等于砍断刘备一条胳膊，对荆州兵也是极大的震慑！
这时庞统已经走到张任对面的山路上，中军是廖化、丁立、白寿三将带兵，后军是王甫、赵累二将带兵，队伍排得很长，还在峡谷里。
廖化做了很长时间山贼，经验丰富，一看这峡谷的地形，倒吸一口凉气，这里真是打伏击的好地方！
廖化未雨绸缪，下令盾牌兵向前，沿着并不宽的山路，身体贴着山壁站立，高举盾牌，盾牌之间连成一条通道，让士兵们从盾牌下面通过。
这一举动，却救了全军大多数人的性命！
前军庞统和魏延一前一后，走进了伏击圈，庞统过了峡谷，见无伏兵，放下心来，骑着的卢马四处张望。
只见这里地势开阔了不少，路两边都是斜坡，左边斜坡上，靠着峡谷的出口，山石上隐约刻有三个大字“落凤坡”，年代久远，又没人清理，大字上爬满了藤萝、苔藓，字迹不太清楚。
张任紧张地盯着庞统看，转头又看看山崖上，一个士兵手拿红旗，也盯着自己看！
张任一咬牙，大喝一声：“放箭！”然后手中红旗猛挥，山崖上的士兵一看，急忙把手中红旗招展，两处一起发难！
峡谷上面埋伏的士兵，看见红旗，一声呐喊，把早已准备好的大小石块砸下山去；落凤坡两边埋伏的士兵，纷纷冲山石后面、大树后面、杂草丛中出来，搭箭就射，顿时箭如雨下！
魏延一看大惊，庞统向来不穿盔甲，一点防护也没有！
魏延急忙拍马冲上去，挡住庞统前面，舞刀打落箭支，一边大喊：“军师快退，有埋伏！”
可惜前面有伏兵，后面是峡谷，挤满了士兵，却往哪里退？
幸好手下士兵冲过来几个，手持盾牌，护住庞统。
庞统平时傲上，对刘备、诸葛亮等经常顶嘴，但却不凌下，对普通士兵不摆脸色，平易近人，因此遇到危难，有士兵来救护。
魏延知道，现在关键是退回峡谷，于是立刻骑马冲到峡谷口，下令：“所有将士，原地掉头，往回速退！”
士兵们虽慌不乱，都是荆襄九郡抽调来的精兵，连忙一个接一个，向后面传令，原地退回。
张任看了暗暗点头，刘备果然是行军打仗多年，治军有方，在如此险要的地势，士兵们没有四散逃窜，还能有组织地后退，果然是个劲敌！
张任眼看着庞统退往峡谷口，急忙下令：“先射骑白马的！”
这话一出，士兵们调转方向，全部射向庞统！
张任带了五千弓箭兵，除了在峡谷顶上两侧各埋伏了一千士兵，手下还有三千弓箭兵，一起射庞统，怎么躲得过去？
魏延听见张任下令，心知不好，连忙拍马舞刀抢先逃走，逃进峡谷！
可怜庞统和身边的几个士兵，全被射成刺猬一般，倒在地上！
其他士兵，没中箭的，纷纷逃回峡谷避箭。
张任大喜，急忙下令士兵们出击，追杀荆州兵！
魏延已经逃进峡谷，一看大惊，心知一定要堵住追兵，不然逃不回去！
魏延镇定下来，喝令士兵停住，自己一马当先堵在峡谷口，身后站着弓箭兵，看见敌军二话不说就放箭！
就在这时，统领中军的廖化慌慌张张地赶来，说：“ 魏延将军，后面峡谷上有埋伏！西川兵又是放箭，又是扔石块！幸亏我早有防备，提前让盾牌兵排成一队，举着盾牌，连成一条通道。将军随我快撤，军师呢？”
魏延哽咽道：“军师已经阵亡，被乱箭射死！敌人乱箭齐发，连尸体都抢不回来！”
廖化一听，失声痛哭，要冲过去抢回军师尸体。
魏延一把拦住，说：“张任亲自带兵来了，不知道有多少兵马，现在冲上去就是当箭靶！还是帮我守住峡谷口，缓缓退回，再做计较。”
这时张任率部已经冲到峡谷口，魏延急忙下令士兵放箭！混乱之中，手下弓箭兵不多，但是峡谷口很窄，张任一时也攻不进来。
张任传令，命峡谷上的伏兵放箭，幸好峡谷中有些树枝挡住，也有岩石突出，魏延和廖化挥舞兵器拨打箭支，威胁不大。
张任几次带兵冲击，魏延和廖化拼死挡住，峡谷逼仄，张任手下士兵和雷铜也冲不上去，魏延和廖化且战且退，退回峡谷中。
后军的王甫、赵累已经退出峡谷，中军的丁立、白寿一边指挥士兵撤退，一边下令弓箭兵发箭还击。
无奈西川兵居高临下，荆州兵的箭射不上山顶，到了半途就力竭掉落。
西川兵射了一阵箭，又扔石块！
石块从天而降，比弓箭更厉害，不断地有荆州兵被砸死砸伤，惨叫连连。
幸亏山石坚硬，张任只派了两千兵马埋伏，弄不到巨石，只砸下不少零星的小石块，盾牌兵勉强能挡住石块。
丁立、白寿连忙让士兵穿过盾牌连成的通道，撤往后方，自己二人往前走，去接应魏延、廖化。
四将会合，魏延说：“张任紧追不舍，如何是好？”
廖化说：“这个好办，我们把路上倒毙的士兵尸体堆成一堆，然后后撤；再各用兵器击打山石，落下一大片山石堆在尸体上，可以暂时堵住张任！待退出峡谷，我们兵马比张任多，就可以反守为攻了！”
其他三将都同意，于是立刻动手，果然堵住了来路，张任暂时追不过来了。
四将放下心来，鱼贯骑马退回峡谷入口。
这时荆州兵已经逃得差不多了，头顶上仍然有箭支、石块砸下来。
四员将军都会武艺，各自舞着兵器护住头顶，逃出峡谷，连忙派探马走大路，去向刘备报信。
刘备带着黄忠、周仓、刘封、关平走大路，直扑雒城西门。
雒城太守刘循率本部兵马，严守西门，刘璝、泠苞、邓贤三将相助，早接到探马禀报，刘备亲自领兵来犯！
太守刘循说：“列位将军，张都督去小路落凤坡设伏了，刘备手下勇将颇多，我看咱们坚守不战为上，等刘备军攻城，再大量杀伤他的士兵！”
泠苞性格刚勇，说：“太守，刘备都杀上门了，岂有不战之理？太守只管守城，待我和刘璝、邓贤出关会他一会，杀一杀刘备的锐气！”
太守刘循说：“众位将军实在要出战也可以，闻说黄忠善射，若黄忠出马，你们须一起围攻他，不让他有机会放箭！”
几人欣然同意，点起五千兵马，出关等刘备来战。
没一会，刘备大军号角齐鸣，排列得整整齐齐，一路来到，声势惊人。
泠苞性急，也不答话，拍马挺枪冲出阵来，大骂刘备小人，趁人之危夺取西川！
关平大怒，舞刀拍马冲出，大战泠苞。
二人枪来刀往，泠苞胜在力大，关平胜在招式精奇，斗了几十回合，不分胜负。
刘封看关平久战不下，拍马舞枪来助战，邓贤挥斧冲出，拦住厮杀，也是斗得难解难分！
周仓步行而出，举着一对镔铁锤挑战，刘璝轻视周仓，舞着刀冲过来，斗在一处。
周仓非常敏捷，力战赛猿精都游刃有余，自然不把刘璝放在眼里。
几个回合下来，周仓围着刘璝的战马，前后左右游走，杀得刘璝手忙脚乱！
城中留守的太守刘循一看，敌军还有黄忠没出战，己方已落下风；连忙下令打开城门，一声炮响，领着部下杀出城来，把打成一团的三对将军冲散，趁机救走刘璝、泠苞、邓贤三将，退回城中坚守。
刘备猝不及防，被刘璝、泠苞、邓贤逃了回去，急忙下令攻城。
城上早有防备，箭如雨下，一时间攻不上去。
攻了许久，正在焦急，忽然探马来报，庞统军师在小路落凤坡中了埋伏，当场丧命，其余兵将都败回绵竹。
刘备大惊，心里又急又痛，立刻下令鸣金收兵，回绵竹。
这时张任与吴兰、雷铜二将也回到雒城西门，一看刘备败退，心中大喜，下令开关出击，全军追击！
刘备一看兵败如山倒，再想收拢部队决战已经不可能了，只得在众将的保护下，一路狂奔，逃往绵竹。
绵竹城中，魏延、廖化等将率着败兵已经逃回，探马来报，主公兵败，张任紧追不舍，众人面面相觑！
这时外面进来一个人，彭羕！
彭羕被任命为从事，一直在看守粮草，没有随军出征。法正知道他智谋过人，连忙请彭羕发号施令。
彭羕也不多让，命令魏延、廖化、糜芳三将带五千兵马，埋伏在绵竹城左；命丁立、白寿、王甫、赵累四将带五千兵马，埋伏在绵竹城右；自己和法正领五千弓箭兵，出城五里迎战，留下糜竺守城。
过了一会，前方尘土飞扬，刘备大军败回。
彭羕下令弓箭兵让开一条大路，让刘备率军进城，然后对着后面追来的张任所部，一阵乱箭！
彭羕下令弓箭兵射了一阵，转头撤退回城。
张任不甘心，指挥部队前冲，想要趁机攻下绵竹。
忽然城左、城右各放了一炮，魏延、丁立等将军，各率五千兵马杀来，喊杀声震天！
张任大惊，看来绵竹城中早有防备，又怕刘备还有伏兵，去偷袭雒城，急急下令退兵。
刘备回到绵竹太守府，惊魂甫定，聚集众将议事。
众人还未开口，忽然一个士兵跌跌撞撞地闯了进来，浑身是血，手捧一物，哭倒在地。
彭羕连忙上去，扶起士兵，问他何事？
士兵哭着说：“我是庞统军师的手下，军师遇难时，我就在他旁边！军师中箭倒地，临死时从怀里掏出这卷图纸，说是西川地图，十分重要，让我带给主公！”
说完放声大哭。
刘备接过图纸一看，一部分已经被庞统的鲜血染红！
刘备泣不成声，问：“庞军师被乱箭射死，你怎么躲过一劫？”
士兵哭倒：“小人也中了箭，但没伤到要害，看见箭如雨下，我滚到路旁一块石头后面装死，躲过一劫。”
刘备流着泪，下令重赏此人，然后安排人去落凤坡运回庞统尸体，隆重下葬，一边提笔亲自写了封求救信，交给关平。
刘备说：“关平将军，如今看来，只有请诸葛军师带兵进川相助，别无他法。张任已经与我们翻脸，很快他也会禀报刘璋，我们只有困守绵竹。你换上便衣，多带银两，专走小路，潜回荆州求救！请诸葛军师尽快发兵，切记！”