距离袁术被消灭已经过去三个多月，春耕也已经结束了，曹操在占据扬州后，剔除老弱病残从而获得精兵十万之众，至于剔除的老弱病残则被安排屯田。
这时候曹操已经手握五十万兵力，占据四州之地，在占据扬州后粮草足够五十万士卒吃喝三年，这时候袁绍也刚刚消灭幽州一些残存势力，大军元气还没有恢复过来，曹操看此决定先发至人，不能让袁绍掌握主动权，于是曹操开始从豫州、扬州两地调集重兵在官渡集结。
袁绍闻知曹操大军在官渡一带集结，不用猜便知道曹操想干什么了，于是召集众将商议，田丰得知曹军在官渡一带集结，思索良久便建议袁绍联合刘备、马腾进攻曹军。
众人听到后觉得说的也不错，郭图原本还想直接反驳，不过也知道联合刘备和马腾，实力绝对会有很大的增强，至于把曹军消灭后，刘备马腾还能不能享受胜利果实还不好说。
袁绍看到众人也点头表示同意，于是便派人去联络刘备马腾两人，而袁绍开始指挥军队在白马港集结，至于并州的曹军，袁绍派遣高干率领三万士卒在壶关驻扎，从而不让并州曹军进犯冀州。
曹操得知袁绍在白马港集结大军，也从细作中得知袁绍派出使者联络刘备马腾两人，知道自己必须先把刘备马腾给剿灭了，于是曹操便让徐晃率领五万精兵去攻打占据小沛的刘备，对于马腾这个凉州诸侯，曹操暂时无能为力，于是便加强长安城防御，只要把袁绍给消灭后，那么对于马腾在好好收拾。
刘备正在处理政务，这时候有士卒来报袁术派出使者求见，刘备听到后大吃一惊，他没有想到元钱会派人求见他，慌忙让人把袁绍派来的使者带进来。
袁绍使者进来后便表明自己来意，刘备听到后感到有些意外，不过自己还是挺开心，刘备思索良久觉得这是次机会，便点头答应此事。
就在这时候有士卒来报陶谦突然病重，刘备听到后顿时明白自己夺取徐州时机出现了，于是刘备在派人把袁绍使者给送走后，便派人召集自己兄弟，留下张飞把守小沛，自己则带着关羽赶往下邳。
经过数日前行，刘备便来到了下邳城，之后刘备在士卒带领下进入了陶谦所在府邸，曹虎看到刘备进来眉头紧皱，他没有想到驻扎在小沛的吕布竟然会赶来，刘备步入府邸后满脸悲切，等来到陶谦面前面色异常沉痛当着众人说道：“属下拜见主公。”
陶谦听到后点点头，之后陶谦便当着众人的面立刘备为徐州牧，在离世之际，嘱咐刘备帮忙照顾好自己家人，刘备听到陶谦让自己来担当徐州牧心中窃喜，不过面色异常沉痛点头表示答应，之后陶谦在嘱咐一番手下后，便去世了。
刘备看到陶谦死了，不由哭了起来，之后众人便组织陶谦的葬礼了，也就在这时候徐晃率领五万大军来到小沛不远处，而这时候张飞还不自知。
徐晃命令麾下士卒原地休息，然后自己亲自率领一队人马到小沛城附近侦查，之后便看到小沛城防守森严，不过却得知守城将领是刘备三弟张飞，，至于刘备带着关羽去往下邳城，徐晃思索良久便想到如何去做了。
张飞正在城墙百无聊赖的时候，突然有士卒指着城墙外对身边张飞说道：“将军不远处出现一队人马！”
张飞听到后不由转头望去，便看到近百人押送着五六辆向小沛驱马赶来，于是张飞便带领身边士卒来到城门口，又等了一会那近百护卫押着五六辆马车来到眉头，张飞不等商队领头人说些什麽，便派士卒去检查。
当一个士卒打开一个箱子的时候，张飞便闻道一股酒香，便明白押送是什么了，张飞命令身边士卒留下酒钱直接把车马给扣住了，无论商队领头人如何求情，张飞带着五六辆马车往军营中走去。
商队领头人看此只好往向城中走去，打算找一家酒店歇息，到了晚上时候，张飞已经喝的酩酊大醉，躺在自己营帐睡了下来，而其余将领看到自家将军喝的酩酊大醉，于是便放松警惕，在城墙之上只留下不到一千人，其余人则回到军营好好歇息。
等到半夜三更的时候，徐晃率领麾下士卒悄悄向小沛接近，很快便来到小沛城下，徐晃示意士卒攀爬城墙，曹军士卒把钩索扔了上去，然后迅速登上城墙，看到四周没有刘备军士卒，便挥手示意安全。
徐晃看到后立马指挥士卒搭上云梯，向城墙上爬去，麾下士卒纷纷向城墙上快速爬去，当有数千士卒登上城墙，徐晃便命令自己副将率领一千士卒打开城门。
副将听到后率领一千士卒向城门奔去，这时候有刘备军士卒发现他们了，曹军士卒根本就没有给他们机会，直接把他们给射杀了，曹军士卒很快来到城门口，迅速解决城门口士卒后，便打开城门。
当城门打开后，早已等候在城门口的曹军士卒冲了进来，徐晃迅速派出将领拿下其余四面城门，之后便亲自率领近万士卒向军营杀去。
徐晃率领士卒很快来到军营，徐晃为了把军营内刘备军彻底剿灭，于是指挥麾下兵马团团围住军营，之后弓箭手纷纷拉开弓弦，徐晃看到士卒准备好后于是便命令弓箭手放箭，弓箭手听到命令后纷纷松开弓弦，然后不断从背后拿起箭矢向军营内射箭。
在沉睡中的刘备军士卒不断被曹军给射杀，这时候巡逻队看到不断有箭矢射来，不由高声喊道：“敌袭！”刚喊完一支箭矢便穿透他的咽喉，双眼无神的倒在地上。
徐晃听到军营内传来敌袭的声音，便挥舞大斧大声说道：“给我杀啊！”说完便拍马杀向军营，曹军士卒呐喊这冲向军营，冲入军营后曹军士卒不断斩杀从营帐内冲出来的刘备军士卒。
张飞副将听到敌袭后，慌忙穿上自己的铠甲，然后慌忙走了出来，便看到军营内到处都是厮杀的影子，面色大变这时候副将也明白曹军杀来了，再不找逃跑的路自己就等着被斩杀或者俘虏吧！
副将慌忙向张飞营帐奔去，来到营帐内便看到张飞依旧在沉睡，副将摇摇头便命令亲兵把将军扶起来，然后走出营帐后迅速翻身上马，把张飞放到自己面前便快速向军营外冲去。
徐晃看到一员战将带着一个人向军营外冲去，而身边还有众多士卒，便知道是一员大将绝对不能够让他逃跑了，于是徐晃率领身边的亲卫杀向张飞副将。
张飞副将看到曹军一员战将率领亲卫向其杀来，命令身边士卒去挡住冲过来的曹军士卒，以争取逃跑时间，士卒听到后挥刀杀向徐晃。
徐晃看到冲来的刘备军士卒挥舞着手中的大斧，一斧下去便把一名刘备军士卒给斩杀，很快冲过来的刘备军士卒都被斩杀了，不过副将却已经冲出军营了。
徐晃看此说什么也不能让其逃跑了，于是率领亲卫向其继续追去，这时候副将冲出军营没有多远，便看到一队曹军士卒向这跑来，副将这要转身远离的时候，曹军士卒便发现了张飞副将身影，于是手持长矛杀了过去。
张飞副将看到后慌忙转身往后逃去，可是没有跑多远却被徐晃堵住了去路，徐晃看到张飞副将挥舞着手中大斧杀了过去，身边亲卫紧随其后。
张飞副将看到杀来的徐晃，看了看依旧沉睡的自家主将，面色变幻不定，就在这时候张飞突然睁开眼睛了，这时候张飞发现自己不在自己营帐之中，而在马匹上心生不妙的感觉。
副将看到张飞醒了过来面色充满喜悦，不等张飞开口询问这是怎么一回事，副将便把事情简略说了一遍，看着快要杀过来的曹军，副将突然跳下马来对张飞说道：“将军请你骑马快快离开此地，属下为你断后。”
这时候张飞才发现自己被曹军给包围了，变得异常愤怒，于是把挂在马上的八丈蛇矛取了下来，拿在手上看着拍马杀来的徐晃怒声说道：“拿命来！”说着拍马杀向徐晃。
副将看此感到异常无奈，他没有想到都到生死存亡的时候了，将军为何依旧分清不了情形呢，副将正要援助张飞，这时候却被冲过来的曹军士卒给围住了，只好跟曹军士卒厮杀起来。
徐晃看到杀来的张飞于是便挥舞着手中大斧杀向张飞，两人冲到近前后，纷纷挥舞着手中兵器向对方身上招呼，不过都被两人给挡住了，这时候曹军士卒也杀到跟前，然后挥舞着手中长矛向张飞刺去。
张飞看到袭来的长矛面色大变，慌忙手持八丈蛇矛挡住袭来的长矛，当张飞刚刚挡住长矛后，徐晃手中的大斧便斩向张飞，张飞看到后慌忙趴在马上，险之又险的躲了过去。
这时候张飞副将在斩杀数名曹军士卒后，便被十数把长矛穿透身体当场毙命，曹军士卒迅速抽出兵器杀向张飞。
张飞躲过袭来的大斧后，正要起身曹军士卒长矛再次向其身体上招呼，张飞低声骂了句卑鄙无耻，直接从马上跳了下来，这时候曹军士卒手中长矛穿透了张飞所坐当马匹。
徐晃看到张飞被迫跳下马来，挥舞着手中大斧杀向张飞，张飞手持八丈蛇矛直接挡住袭来的大斧，不过就在此时一名曹军士卒长矛从背后穿透张飞右肩膀。
张飞感到一阵疼痛，不过咬牙忍住疼痛握住长矛，迅速转身手中的八丈蛇矛直接把曹军士卒头颅砍了下来，这时候徐晃抓住机会手中大斧直接想张飞头颅砍去，也就在此时十数名曹军士卒挺着长矛想张飞刺去。
不到一瞬间，张飞朝被十数吧长矛穿透胸膛，不等张飞反应过来，徐晃一斧头便把其头颅砍了下来，张飞至此死去，徐晃看着张飞无头尸体，对着身边士卒沉声说道：“把他好好安葬吧！”说完率领自己亲卫提着张飞头颅向军营奔去。
当刘备军士卒看到张飞头颅后，原本还有一些斗志瞬间崩溃了，纷纷丢掉手中兵器投降，曹军至此把军营顽抗的刘备军士卒给俘虏了，至于城中的刘备军士卒经过曹军的围堵最终被曹军全部消灭，小沛至此被曹军占据。