严颜五千兵马被黄忠、廖化两万人马围困，前后难以逃脱，而这个时候，江州城中的败兵来到阵前，禀报了江州失陷的消息，严颜大骇不已，自己中了鲁肃的圈套了，自己坐镇江州城中，敌军难以成事，可是自己被他们诓骗出城，分兵难以救援，被敌军钻了空子。
“严老将军，江州已经被我军拿下，还是速速投降吧！”这个时候，甘宁带着援军从背后杀到，劝降严颜。
“甘兴霸，想不到是你，要战就战，不必多言！”严颜义正言辞的断然拒绝了甘宁的劝降，刘璋父子入蜀开始，他就颇受恩惠，岂能临阵不敌就投降呢。
“那好！既然如此，那就战吧！”甘宁也不是什么好脾气的人，见严颜不识时务，当下也是提刀上前，与黄忠所部夹击严颜剩下的几千残兵。
在数万楚兵的围攻下，严颜所部是不断减少，一些人得知江州失守，他们的家小陷于楚军之手，他们很是明智的选择了投降，而另一些人还在苦战，但是亦是双拳难敌死守。
严颜独对黄忠、甘宁两员勇将，也是气力逐渐不支，两人就是跟他单打独斗，也是不落其下风的，现在两个人联手对付严颜一人，严颜也是手忙脚乱。
“去！”黄忠瞅准一个空档，磕飞了严颜的大刀，而甘宁趁机一刀，以刀背击中严颜的背部，甘宁本就不想杀严颜，所以以刀背出手，但是甘宁这一下也不是那么好受的，当下严颜被击落马下，被楚军士卒擒获。
当严颜被五花大绑的押到鲁肃面前的时候，也是十分的惭愧，旬月之间，蜀中门户打开，现在益州危险了，都怪自己聪明反被聪明误，丢失了江州，严颜甚是无奈。
严颜进账之后，昂首阔步，也不跪拜，鲁肃蹙眉呵斥道：“大军至此，一路之上郡县尽皆望风开城，独你何以不降而敢拒抗我大军？”
严颜昂首答道：“你等无状，侵夺我城池，我益州但有断头将军，无降将军也！”
鲁肃拍案而起，命左右将严颜牵去砍头，严颜表情不变：“砍头便砍头，何所惧哉！”
鲁肃当下大笑不已，周边众人也是微笑颔首，尽皆佩服严颜的勇气与忠义，法正当下起身说道：“严老将军，我主楚公仁德之名遍布于天下，人所共知，益州刘璋，生性懦弱，自入主益州以来，战火不止，川中百姓难以安定，将军抗拒仁义，何其不智？”
“将军乃益州巴郡之人，也不想见到川中百姓多受战火荼毒吧，益州牧刘璋根本无力坐镇益州之地，这一点将军很是清楚，难道还想看着三年一乱、五年一战吗？”鲁肃也是上前为严颜解开绳索，劝说起来。
严颜闻言，一脸黯然，蜀中百姓自从刘焉父子以来，确实没有多少太平日子，刘焉的时候就有犍为郡守任岐和从事贾龙叛乱，后又有东州兵之乱，刘璋继任之后，也是战乱不止，严颜也是心知肚明，当下被法正和鲁肃这般说，心里觉得十分的惭愧。
“末将愿降，只盼鲁都督能够善待我益州百姓！”
鲁肃闻言，扶起严颜，笑道：“严老将军放心即是，我楚军一向军纪严明，对百姓是秋毫无犯，这一路下来你可以去打听。”
“多谢了！”
江州失守，阆中暴露在楚军兵锋之下，这一下坐镇阆中的庞曦坐不住了，他自问是比不上严颜的，手下兵马也不比严颜精锐，现在严颜旬月就败了，庞曦也是心思犹豫起来，不知道如何是好。
庞曦，益州牧刘焉部属，为刘焉集团东州士领袖。曾是刘焉托孤重臣，与赵韪并为辅佐刘璋即位的功臣，刘璋继任后分出巴西之地，命其担任巴西太守，是益州防御汉中张鲁的东部屏障，与刘璋为姻亲关系，其女庞氏嫁予刘璋长子刘循为妻。
“楚军已经攻克江州，严颜老将军已经投降敌军，不日之后，敌军就会前来阆中之地，你们都说说，是战是降，尽早定夺下来吧！”
庞曦在得到消息之后，也是立即就召集幕僚商议此事，其实他内心还是倾向于投降的，但是这不是他一个人的事情，需要手下人都一心如此，不然极容易闹成兵乱的。
从事程幾应声而出，说道：“庞公，眼下益州疲敝，楚公大军精锐无匹，连严老将军都不是对手，我等岂能抵挡，我军兵马亦不如颜将军精锐，刘益州性情懦弱，非乱世之主，我等辅之无益啊！”
“季然所言甚是！战，我们没有胜算，连累巴西百姓不得安生，刘益州连张鲁都对付不了，何况是坐拥半个天下的楚公呢，璋懦弱多疑，不能党信大臣，民殷国富而不知存恤，智能之士皆思得明君。还望明府能够三思！”庞曦的幕僚周群也进言道。
其余人是尽皆默然，没有一个人反对，庞曦见状，也是知晓了众人的心思，当下起身说道：“既如此，那就降了，非我不忠，实不忍见巴中百姓再受战火荼毒，愿意以我一人之荣辱，换取巴中百姓的太平。”不管是为了自己还是为了别的，但是表面功夫还是要做好的，当下庞曦也是大义凛然的说道。
两日后，当鲁肃的大军抵达阆中的时候，庞曦率着一众文武官员尽皆出城投降，献出了阆中，鲁肃也是很高兴，阆中之地，扼控巴蜀，东接巴中各道，南连长江，西邻剑门山，北接米仓山，是巴蜀最为紧要的关隘之一，地理位置不输于葭萌关，兵不血刃拿下阆中，鲁肃自然激动。
“庞太守以百姓为重，不计较个人荣辱，这份气度胸怀，非常人能够所及啊，令鲁肃佩服之至！”鲁肃也是对庞曦表示感激，场面功夫还是要做好。
“只望将军能够善待我益州百姓，在下就心满意足了！”庞曦也是还礼拜道，打了这么多年的仗，大家都是累了，庞曦不是武将，也不喜欢战事，更是不愿意一天到晚生活在战火之中。
“庞太守，不知道葭萌关现在由何人驻守，兵力多少？”鲁肃与庞曦一番客套之后，也是询问起了葭萌关的情况，阆中过去往北就是葭萌关了，也是他们的下一站。
“守将乃是中郎将吴懿，吴懿是兖州陈留郡人，叔父吴匡是东汉大将军何进的属官，刘焉迁任益州牧，吴懿因其父亲与刘焉交情很好，因而带着全家随刘焉入蜀。后刘焉心怀自立为帝的想法，善于面相的人又说吴懿妹妹吴氏日后将有极尊贵的地位，于是让跟随自己入蜀的儿子刘瑁迎娶了吴氏。”
“这么说，吴懿此人与刘璋乃是姻亲关系，不知道可能游说吗？”
“这一点，不好说，或可一试！”庞曦也是没有把握，他与吴懿虽有交情，但是并不深厚，毕竟吴懿与刘璋有着那样一层关系，所以庞曦平时也不敢过分与吴懿亲近，免得说错什么话，被吴懿打小报告。
“既如此，那就兵分两路，庞太守，你乃是益州东州士人领袖，去取葭萌关的事情，还要劳你相助啊，黄老将军，阆中之地，就由你来把守，这也是主公的安排，孙贲将军，你率霍峻、冯习、祖茂三位将军，领兵三万，前往取葭萌关，其余人随我去取梓潼、广汉诸地。”
这一路下来，他们收降了两三万兵马，加上巴郡賨人首领杜濩、朴胡等七姓夷王归降，又多了数万精兵，除去留守巴郡的廖化那里的守军，鲁肃手中还有十余万大军，留下一万给黄忠驻守阆中，其余兵马直接开赴涪城。