雨水不停洒下，宋、南两军士卒的鲜血染红润州城内的大街小巷；喊杀之声此起彼伏，一堆堆战死的尸体横躺于城内每一个角落。凄风冷雨之中，没人来得及掉泪，没人来得及片刻的喘息，只有刀来枪往，你死我活。
宋军挡不住南军一浪接一浪的冲杀，绝望之时，唯有与对手拼个鱼死网破，同归于尽。南军得势，长驱直入，见兵杀兵，遇将斩将，涌入帅府与宋军兵将近身肉搏，厮杀混战。帅府偏厅内，母夜叉孙二娘、铁臂膊蔡福、一枝花蔡庆三将抽刀在手，领着数十宋军护着李忠、张青、曹正的尸体。南军闯入，双眼喷火的孙二娘如母老虎一般扑向南军，手起刀落，连砍十数人，亦难解丧夫之恨。蔡福、蔡庆两员好汉挺朴刀相助，把南军杀得落花流水，退出偏厅外。
不待母夜叉孙二娘三人有喘息之机，南军大将张胜峰、乔国均率大队南军杀入，把孙二娘、蔡福、蔡庆三人分开各自厮杀。蔡福、蔡庆两人与南兵斗得个把时辰，虽是合力斩杀南将乔国均及南军数十人之众，自己也斗得遍体麟伤，精疲力竭，被南军兵将乱刀砍死于厅内。母夜叉孙二娘见蔡家两位兄弟惨死，突发疯狂，两把柳叶快刀如车轮般砍向南军，杀得南军兵将东倒西歪，一片狼籍。
南兵接二连三涌入将厅内数十名宋兵斩杀干净，进而围攻孙二娘。母夜叉孙二娘虽是悲愤交加，却也头脑清醒，眼见恶战不胜，只有死路一条，急使出浑身解数，逼退南兵，杀出厅外，抢前数步，跃上天井边的花木架，顺势跳上屋顶。南军将领岂肯放走孙二娘，指挥南兵架起长梯，攀上屋顶追杀孙二娘。
母夜叉凭着一身武功，手起刀落，接连斩落十数名南兵。南军虽是人多，却在屋顶之上占不得半点便宜，气得地面上的南军众将哇哇怪叫。南军调来弓箭手，要射落孙二娘，孙二娘在屋顶上来回穿梭，使得南军弓箭手射孙二娘不着。
十数万南军悉数入城与宋军交战，南门外只剩得邢政、钱振鹏、家余庆、许定、李韶五员南军上将率二千御林军守护在太子身边，方天定志得意满，邀邢政、钱振鹏五将自在吃酒。眼见血战一日一夜，南军尚未把城内宋军尽数歼灭，太子方天定不免又再心浮气躁，接连派出探子入城探听消息。
“太子殿下，润州城已是锅里煮熟的鸭子，焉能逃得出太子的掌心？！”身旁大将家余庆上前劝酒道。“宋军如此难缠，若是半路杀出一支援兵，岂不是功亏一篑，白忙一场？”太子接酒喝过，把酒杯甩在地上。
“殿下多虑，宋军孤军作战，何来救兵？宋军大帅种经略就是轻敌深入，中我十面埋伏之计，全军覆没，种经略领残兵逃回楚州，吐血而亡。”大将李韶哈哈笑道。“喔？！这般说来，宋军主帅卢俊义此番也是插翅难逃了？！有劳将军代本太子传令，活捉宋帅卢俊义，本太子亲自赏赐。父皇殿前，本太子要在忽来国师面前好好威风一把！”方天定转忧为喜，遣出李韶、许定二将入城捉拿卢俊义。
太子与邢政、钱振鹏、家余庆三将举杯吃酒，不多时尽皆醉酒伏案不醒。一阵寒风吹入帐内，太子方天定冻醒，模糊间见眼前立着一位貌美如花的女将，手执天月宝刀，冷眼相望。“你，你等是何人，好大的胆子，竟敢闯入本太子的中军大帐？！”方天定喷出满口的酒气道。“来取你狗命之人！”女将身旁现出一员天将，手执青龙偃月刀，威风凛凛，杀气腾腾。
“本太子莫非是在做梦么？来人，绑下此人！”方天定高声喝道。“何必与此贼人多费唇舌，砍他就是！”急先锋索超手起斧落，南军太子方天定帝王之梦顿时破灭。龙玲公主、大刀关胜、霹雳火秦明、急先锋索超、百胜将韩滔、天目将彭玘领着官兵、武僧与全真道士把南门外方天定的御林军全部剿灭干净，急先锋索超手提太子方天定的人头冲入润州城南门。
全真道长王重阳、丘处机、王处一领着众道士与武僧挥长剑跟在龙玲公主、大刀关胜、霹雳火秦明、百胜将韩滔、天目将彭玘之后，杀入润州城，与南军拼命厮杀。在众道士与武僧的呼叫声中，南军兵将知悉太子方天定被杀，顿时军心大乱，宋军燃起一线生机，抖擞精神，力拼人多势众的南军。
大刀关胜、霹雳火秦明两员悍将开路，龙玲公主冲至润州城帅府，杀散南军，救下母夜叉孙二娘等宋军兵将。龙玲公主见帅府内一地的尸首，宋军兵将折损十之七八，幸存将士无一不是遍体鳞伤，仅剩苟延残喘之气力。公主记挂着心中的铜铃，与大刀关胜、霹雳火秦明匆忙离开帅府，转战大街小巷，左寻右觅。
一把青龙偃月刀，一杆轰天狼牙棒打得南兵鬼哭狼嚎，扫得南将四散而逃。全真道士与武僧在润州城中左冲右突，救下无数绝境中的宋军兵将……
雨在下，血在流，在润州城混战两日之后，城外铁蹄响起，宋军旌旗飘扬，双枪将董平、一丈青扈三娘、没羽箭张清、花和尚鲁智深、行者武松引一万铁骑蜂拥入城，将街巷上剩余的南军兵将尽皆清除干净。
杀声退去，留下城墙上，大街小巷中杂乱无章的无数尸首。八百名武僧血洒润州城，全真道长王重阳伤重而亡，弟子丘处机、王处一身旁战剩十数名全真道士。玉麒麟卢俊义一身血污，领着神机军师朱武、豹子头林冲等二千余宋军兵将在街头上与董平、扈三娘、张清、鲁智深、武松五将相对望。“哥哥……”董平五将掩不住心中的凄凉，放声痛哭。
卢俊义紧紧搂着武松、张清，泪水如雨般倾泻而下……
润州城内哭声一片，春雨冲洗不去众好汉心中悲痛，灵堂之上，静静躺着张青、李忠、曹正、郝思文、穆春、蔡福、蔡庆、李云、杜迁、宋万十名好汉的英魂。母夜叉孙二娘哭得呼天抢地，昏死数次，卢俊义等一众好汉两眼哭肿，伤心欲绝。黑旋风李逵带着八臂哪吒项充、飞天大圣李衮闯入伽蓝寺，将寺内躲藏的反僧砍杀精光，以泄心头之恨……