辽兵占了城后，做了以下几件事情：
一，疯狂杀戮。每天士兵都要从街上四处找人，一旦找到宋人，便一刀砍了。以至于刚破城的那几天，整个密州街道上都是红色的到处都是尸体，他们嫌直接砍了不好玩。还设计出各种各样的死法。
二，抓捕一些宋人，让他们修补城墙加固防御，以防宋兵前来骚扰。期间不但对那些送人大肆打骂，而且稍有偷懒，便会被直接杀死。
三，把知州府内的所有人，包括城内的将领全部斩首。张文远更是被五马分尸，死的老惨了。
看到这不禁有个疑问，他们还是人吗？怎么这么残忍？
确实，他们现在做的确实是有点太过火了。但这一切也并不是张达下的命令，而是那些辽兵自发组织的。因为他们觉得自己今天到了这个地步，都是这些宋人逼的，现在的辽兵都恨透了宋人，害得自己有家不能回。所以他们现在才会这样气愤，张达虽然知道，但也没有阻止，因为他知道这些人现在都是亡命之徒，他的话是不会起任何作用的。
就这样城内的百姓纷纷想要逃出这座城去，但有很多都在逃出去的途中被追上杀死。所以最后真正逃出去的送人大概只有十分之二三左右。那些逃出去的人，向临近州县宣扬辽兵犯下的罪行。当地的州府也上报朝廷。皇帝听到了这个新消息后。准备派人去收复密州，但大臣们告诉他现在已经没有经费了。原来之前皇上为了玩乐，在四大奸臣的蛊惑下，用国库的钱修建了一座摘星楼，直接导致国库空虚，而且之前童贯出征时也耗费掉了不少金银和粮草，所以现在实在是无力再出兵了。皇帝无奈只能下一道御旨，派人前往密州和辽兵谈判，希望可以通过赔钱的方式来让辽兵离开密州。但这个做法后来也没有应验，因为那选出来的使者竟然带着皇帝赐的御酒，财宝等物自己跑了。所以，这个人就也没有达到密州，没起任何作用。
百姓对于皇帝敷衍了事的态度非常愤怒，各地纷纷开始扰动，似乎有起义的心思。但皇帝却，没有丝毫自己做错了什么的悔改之意。依旧是每天该吃喝玩乐的，还是吃喝玩乐。丝毫不管不顾密州人民的死活。
这两天晁盖等人，已经把齐州和衮州治理的差不多了。城内的重建工作也已经基本完成，所以现在就在考虑着怎么进一步扩大地盘了。
这一天，晁盖正在那里思考着该怎么修订法律这件事的时候，突然听到外面有人来报，说是有大量密州难民向齐州靠近，现在都已经有人到了城门口了，要进去，守军担心会出什么事情，就没有放行，现在来报告给晁盖知道。
晁盖一听这个消息，赶忙让人跟自己去城门勘察。要是这事情是真的，那可真是太劲爆了，自己正在愁该怎么扩大地盘呢，吸收百姓呢，就有难民来了，这可真是捡到宝了。现在就是自己宣传的大好时机了，正好赶上宋朝朝廷抛弃了他们，如果自己现在为他们提供一个住所和温饱，他们就会对自己感恩戴德，便会成为自己的臣民，到时候一传十，十传百，天下就没有不知道晁盖的人了。
等到晁盖到了城门口的时候，曹猛等人都已经在那里了，于是，晁盖就问他们情况。曹猛说道：“这些难民说自己是从密州逃过来的，现在密州已经被辽兵占领了，辽兵在那里杀人放火，自己都是侥幸才逃出来的，希望可以进城来躲避辽兵。”
“哦，原来是这样。既然如此，曹猛听令。”
“末将在。”
“命你带领军士把这些难民引导到城西的灵山寺内，统一安派住所和食物，好生安抚他们，或者告诉他们也可以充军，每月都有津贴，而且官府提供家人的单独，只要一人充军就可以。”
“领命。”
“刘凡听令。”
“末将在。”
“你带领两千军士把守住东门，东门只进不出，其他门只出不进，贴上告示，当城内百姓这几天最好不要外出，以免引起骚乱。对于从东门来的难民要严格排查，不要让辽国的奸细混进来。”
“末将领命。”
“张继，你去带领几百骑兵赶去齐州，告诉李云他们也要按照我这么做，千万不能有懈怠之意，说完之后回来复命。”
“末将领命。”
在打发完这些人后，晁盖笑了，说道：“我说呢，那伙辽兵怎么不来攻城，原来是被我打怕了，去打密州了。再等等，他应该还会去打登州的，到时候，就是我出兵剿灭他们的时候。唉，他们可真是好人啊，帮着我拿下了四座大州。”
晁盖迫于舆论不能够先向大宋下手，只能通过这种方式来夺下两地，要不然自己可能会成为后人书上的叛贼。不过这种担心也该也要不了多长时间，等拿下四州后，朝廷肯定会派人来收复，到时候，自己配合着演上一出戏，就能光明正大的打宋朝了。快了啊，快了啊。现在距离晁盖君临天下的日子那是真的快了啊。
晁盖想的果然不错，辽兵在密州城闹了几天后，果然又带兵去打登州了。只用了两天时间就把登州给打下来了，打下来后自然又是烧杀抢掠，没什么好说的，现在的难民越来越多，来晁盖这边参军的人也就越来越多，晁盖见时机一到，便带领着这些由难民组织起来的队伍往东而去，因为这些人都是刚刚被辽兵所迫害过得，他们对于辽兵那是恨到骨子里了，选他们去亲自报仇那是再好不过的。另一方面，也可以给他们展示一下自己的勇猛，让他们死心塌地的跟着自己干，并且之后可能还会为自己宣传。
晁盖带领一万难民军前往密州，冯子艳带领着一万军前往登州。至于为什么是他两去，主要是因为现在难民太多，城内需要留人来照料。