刘焕放下茶碗，笑道：“我就不拐弯抹角了，今天来是想请二位为西川百姓出力，为我大汉百姓谋福！不知二位可否愿意？”
李严和张任知道刘焕是在想让自己投降，现在的形式就算不投降也由不得自己。李严道：“李严智陋德薄，恐辜负了大将军的厚意呀！”
典韦冷声道：“你们以为你们是什么？我家主公给你们面子，竟然敢推三阻四，就不怕我一把火烧了你的房子？”
刘焕瞪了典韦一眼，典韦愤然坐下生起了闷气，但是眼睛紧紧的锁定张任，生怕张任突然发难。
刘焕道：“二位都是蜀中大贤，是刘璋不识贤愚，如果刘璋能重用二位，我刘焕可能就坐不到这里，二位一直为刘璋为蜀中百姓勤勤恳恳，可谓蜀中官员之楷模，现如今刘璋逃走，恐怕不会再有什么翻身的机会，两位也都知道，我刘焕治下的百姓生活状况，我绝不会将蜀中百姓另眼相看，但是我身边人才稀少，所以是求贤若渴，如若两位能加入我们为天下百姓谋福祉的道路上来，我相信离那一天就会更近！”
李严看了看张任，张任也在思索。自己自从跟随刘璋的父亲，从一个小兵一步步走到今天，虽然艰辛可刘焉能赏识并启用自己也算有知遇之恩。但是刘璋却不然，刘璋胆小甚微没有作为自己主公的资格。
想来想去，张任一咬牙，一下子站起身来，撩衣跪倒在刘焕面前道：“大将军，我张任是个武夫，也是个穷苦人家的孩子，不懂得什么大道理，只知道谁能让百姓安定有饭吃就是好主子，大将军治下百姓丰衣足食，我相信大将军同样能让蜀中百姓丰衣足食，张任不才愿助大将军一臂之力。”
李严看张任已经归顺，也没有什么记挂，也向刘焕表示了归顺。大家皆大欢喜，唯有典韦有些不高兴，这个差点制主公与死地的家伙一定要收拾收拾。
“典韦！”刘焕叫过典韦道：“从现在起张将军、李先生就是我们新野的人了，你要是胆敢在用以前的事情为难二位，看我怎么收拾你！”
刘焕顺利拿下西川，这件事让曹*非常震惊。自己差不多和刘焕同时起兵，刘焕已经将被视为不可逾越的蜀中大山征服，而自己竟然被一个小小的马超阻挡在潼关寸步难进。
曹*和郭嘉商议。郭嘉道：“潼关易守难攻，我们已经连续进攻了很久，从抵抗程度上看，马超会不惜一切代价守住潼关，力敌不行唯有智取。”
曹*道：“你提出的联系西凉韩遂的事情，我考虑了很久，觉得是个不错的注意，韩遂此人见利忘义，只要我们许诺以高官厚禄，不怕他不和我们联合攻打马超。”
郭嘉道：“此一途还不够，我们可以利用马超给予为父报仇的心里，将马超引出关中，在弘农以野战胜之。”
第二天，当马岱登上关墙时，眼前无边无际的曹*营帐和士兵一个都不见了，剩下的只有那些还没有来得及熄灭的烟火。马岱找来值班军士，才知道昨天晚上开始曹营中就开始有了撤退的迹象，可马岱酒醉未醒，今天早上曹军已经全部撤走了。
马岱那叫一个后悔，一面名人加紧修复关墙，一面派人去长安向大哥马超报告。马超接到马岱的报告，举棋不定。
马云绿道：“大哥，我看曹*撤退的这么急，肯定是许昌要不就是河北出事了，这正是我们为父报仇的好时机！”
马超点点头。庞德赶紧道：“将军，曹*素来狡诈，突然退兵其中必有蹊跷，我们还是在等等为好。”
马超又点点头。庞德和马云绿两人说出的都有几分道理，马超武夫一个，怎么能看出其中的关键。但是为父报仇的心思还是占据了上风。最后马超听取了妹妹的意见，留庞德镇守长安，自己帅大军赶赴潼关准备和马岱一起杀奔许昌为全家报仇。
马超刚走，韩遂的大军就到了。韩遂对身旁一个太阳穴上贴着膏药的人道：“于先生真是神算，马超果然已经走了，只留下庞德和少量军士守长安，我大军一到长安唾手可得，哈哈哈……”
于毒道：“将军还是要小心些，听闻这个庞德是马超手下第一勇将，武艺高强！不要轻视敌人才是为将者的第一标准。”
韩遂点头道：“于先生说的极是，我有些轻浮了。”
韩遂一路无阻无碍的率领大军来到长安城下。这可急坏了庞德，长安的军队基本被马超全部带走，剩下的都是原本长安的守军，这些守军本来对自己这些西凉人就有抵触情绪，现在要让他们打仗，估计用处也不大。
韩遂在长安城外扎营，休息了一晚，第二天一早就开始攻城了。为了进攻长安，韩遂这次专门从西凉挑选了三万攻城兵，这些士兵在于毒的专门训练下，虽然比不了天龙军那么有素，整体作战意识还是不错的。
攻城一开始，杨秋率领一万攻北门，马玩率领一万攻南门，韩遂派自己的女婿阎行率领一万攻西门，只留下东门供城中的百姓和士卒逃跑。
庞德独木难支，长安城三面攻打，庞德一会去北面，一会去南面，有好几次都到了紧要关头。虽然城墙高大，无奈守卫力量不足，再加上守卫们的也不愿意提马超卖命，经过短短的半个时辰，南门的马玩就已经率军攻上城头。
两边的士兵在城上展开血战，马玩哈哈大笑着，扔掉衣服铠甲，一手提着大刀，一手抓过刚刚割下的一颗人头，满身的鲜血，活脱脱就像刚从地狱中爬出来的恶鬼。
庞德得知南门失守，迅速带领预备队赶往南门。庞德刚到南门，军士来报北门失守，紧接着西门也被攻破。长安城俨然成了没有防御的城市。老百姓携家带口从东门一涌而出。
庞德率领自己的亲卫在长安城钟楼之上继续抵抗。韩遂骑马来到钟楼下，笑呵呵的对楼上的庞德道：“庞将军，你顶天立地，为小小马超赴死不值呀！我劝你赶紧放下武器投降为好！”
韩遂的话还没有说完，一直利箭直奔韩遂而来。情急之下，韩遂伸手就挡，一声轻响，箭矢贯穿韩遂手臂扎进了胸间。阎行慌忙跑到韩遂身边，赶忙查看，一边大喊着烧了钟楼，烧死施放暗箭的鼠辈。