第二天一早，马岱带着五千玄武军出发了，目标就是韩遂大军的后方陈仓，这里是韩遂的屯粮之所，从西凉运来的供给这次大战的粮草全部保存在这里。韩遂以为自己做的很隐秘，确实也非常隐秘，至少刘焕的斥候并没有发现这里就是屯粮之所。
负责看守粮草的是韩遂手下大将杨秋。马岱趁着夜色悄悄摸到仓库边沿，还别说杨秋的防范还是非常到位的，很快就发现了这伙骑兵的到来。当马岱以为自己要得手的时候，寨门外灯火通明，漫天的箭矢席卷而来。马岱一看不好，急忙率军撤退。
天明之后，清点人数竟然损失了三百多人，马岱心中郁闷。这个团的团长道：“将军，我们是奉命出来，天龙军没有没完成任务就撤退的士兵，如果我们就这样回去，那是耻辱，请将军带领我们再去一次！”
所有士兵全部勒住马缰，看着马岱。马岱掉转马头看着士兵们，道：“我马岱无能，使三百多兄弟白白牺牲，如果大家还相信我，我愿意再去一次！”
士兵们默默的让开大路，在路边列队等候。马岱一抽自己的战马，扬起尘土，士兵们前队变后队，后队变前队，跟着马岱朝来路跑去。
杨秋刚刚打了一个还算漂亮的小胜仗，当然没有忘记向韩遂报捷，同时也没有忘记弄一壶酒来犒劳犒劳自己。杨秋一边喝酒，一边哼着小调想着自己如花似玉的第十八个小妾。主将给自己放假，士兵也会给自己放假。打跑了天龙军这要是传出去，够风光几辈子了。三个一撮，五个一堆的都在吹嘘自己是如何射杀天龙军的。
一个家伙说的正是唾沫横飞的时候，一支带火的羽箭忽然从喉咙里伸了出来，箭尖上的火苗还没有熄灭，正在烧着这家伙的胡子，散发出一股臭味。“敌袭！”警报声邹然想起，无数的火箭从天空中飞下来，无头苍蝇一样的韩遂军乱成一团。
杨秋在自己的大帐中呼呼大睡，嘴角挂着微笑，口水顺着脸颊一直滴到地上。寨门被攻破，怀着愤怒的玄武军在马岱的带领下，凶猛无比，瞬间就将寨门口的几个粮食垛子点着了。随着玄武军的深入，越来越多的士兵被杀，越来越多的粮食被烧。
马岱用刀跳开杨秋的帐篷的帘子，看到杨秋的样子，一步上前，没有给杨秋任何机会，甚至杨秋的眼睛都没来的及睁开，脑袋就已经到了马岱的手上，脸上依然保持着那微笑。
半个时辰后，陈仓这个韩遂屯粮的地方被烧成了一片白地。韩遂率兵赶来的时候，火势已经无法控制。看着自己辛辛苦苦从西凉淘来的粮食，又辛辛苦苦的运到这里，韩遂崩溃了，这是这次大战的全部。没有了这些粮食，十万大军随时都有可能分崩离析。
阎行向韩遂建议道：“岳父，既然刘焕派人烧我们的粮食，我们也可以派人去劫粮。”
于毒道：“万万不行，你们想想，刘焕既然能来烧我们的粮草，他的粮车岂能不重点保护，我们要是派人去，恐怕凶多吉少！”
阎行大叫道：“这也不行，那也不行，难不成，我们就在这里等着活活饿死不成？”
韩遂道：“算了！早上刚刚得到消息，羌人已经被魏延和赵云打败，孟获也被张任和李严活捉，现在只剩下我们这一路，又能拿刘焕如何！”韩遂叹了口气，继续道：“哎！我们还是回西凉吧！哪里才是我们的家！”
韩遂说完，孤身一人骑马走开了，众人赶紧追上去。刚刚回到军营，撤军的命令还没有下达，天水急报到了。在韩遂出兵后不久，从雁门关进入大批塞外骑兵，将通往关中的所有道路全部封锁，同时以高顺和文丑为首的天龙军向天水发动进攻。
天水守将马玩抵抗了两天之后，终因寡不敌众被迫投降，韩遂的老巢落入刘焕的手中。韩遂当场大叫一声晕倒过去。阎行没有立即救韩遂，而是大喊着准备撤军回天水，他希望在刘焕军立足未稳之际还能夺回天水。
于毒将韩遂救醒，韩遂道：“于先生，我们可怎么办？不但没打败刘焕，我们却被他们包围在了这里，于先生还有什么起死回生的办法吗？”
于毒看着韩遂含泪的眼睛，道：“哎！现在只有一条路可以走！那就是投降，要是我们再继续抵抗下去，刘焕会让我们死无葬身之地的。”
韩遂还想说话，一名浑身是血的士兵突然闯了进来，说道：“马超，马超，马超，来了！”就咽了气。越来越多的败兵退回了军营。阎行浑身带伤，是被人抬进来的。韩遂在于毒的搀扶下，走到阎行跟前，阎行气息微弱的道：“岳父，我们完了，刘焕已经四面派了大军，我们完了。”
韩遂挥手让人将阎行抬走。转过身对于毒道：“于先生，你可愿意去和刘焕商谈投降的事情？”
“于毒敢不从命！”于毒向韩遂鞠了一恭，转身走了。看着于毒的背影，韩遂心道：“患难见真情呀！”
于毒向刘焕说明了韩遂无条件投降的想法后，刘焕哈哈大笑：“哈哈，西凉已得，我们的远大目标更进一步！”
受降仪式非常简单，韩遂将西凉刺史的印章象征性的交给刘焕后，就算结束了。刘焕拉着韩遂的胳膊道：“韩将军，本来我可以饶了你，可我的两个属下不能容你，这使我很为难，你说说，我该怎么办才好？”
韩遂体若筛糠，只剩下没有尿到裤裆里了。赶紧道：“我是一名降将，刘将军杀了降将，就不怕以后没人投降了嘛？”
刘焕吸了一口气，点点头道：“是呀，韩将军说的也有道理，我们不说这个了，我听说你有个军师叫于毒，好像还是从我这里去你那的？他人呢？”刘焕改变了话题。
韩遂接住话头道：“刘将军说的对，这个忘恩负义的小人的确是杀了好！”韩遂转身找了好几圈，道：“怎么不见了？”
刘焕笑道：“我实话告诉你吧，于毒本来就是我的手下，曾经是，过去是，将来是，去你那只是我们的计策，怕你过快的投降曹*，现在你明白了没有？”