刘备这些年自从有了三州之地和诸葛亮等谋士的效忠后，实力壮大得很快，隐隐与曹*成了分庭抗礼之势。荆州如今只有一半，又是同宗刘表的地盘，刘备本不想染指。一心一意发展好自己的地盘，再做它途。而诸葛亮却告诉自己这是一个机会，刘琦所言之事乃荆州的归属问题，刘琦身为长子，按照现在的规矩“长子有优先的继承权。刘备等人大可以打着刘琦的旗号进入荆州，而最最重要的是，诸葛军师分析了曹*和自己之间的实力对比，曹*发展得早，手下谋士如云猛将如雨，胜了袁绍之后，实力更加庞大，自己与其相比，多有不足，而曹所统治的兖州又与自己的豫州和徐州毗邻。汉献帝之事，自己与其已成敌对，早晚必有一战。按军师之言，如果能将荆州夺到手中，几州互成犄角，曹*一定不敢轻起战端，这样自己才能够安心的发展。
刘琦痛哭流涕的将父亲病故，自己遭蔡瑁追杀之事，说与刘备。刘备直言让其放心，自己定会助他夺回荆州。
刘表病故，刘琦逃向豫州的消息，不久呈放于曹*的案头，曹*倒不是惊讶于刘表的身死，刘琦逃到豫州，想必刘玄德已经行动了吧。
曹*再起大军十万，郭嘉程昱为军师，夏侯兄弟为前锋，徐晃领中军，又带上了许褚，并从并州调来曹纯的五千虎豹骑，一路开向了宛城。
刘备此时已带刘琦和大军已经进入了荆州随县。蔡瑁虽助蔡夫人之子刘琮当上了荆州之主，但由于时间不长，蔡氏并没有将荆州原本的力量全部赚在手里，荆州随县的守将一见到跟随刘备的是刘琦时，便下令开城投了过来，刘表死了，荆州牧之位理所当然就是刘琦的，刘琦已经成了他们的新主子。
由随县一路畅通无阻的到达了蔡阳时，刘备遇见了蔡瑁。蔡瑁：“刘备，我主刘表新死，你竟不念同宗之情，侵我荆州吗？”刘备：“蔡瑁，我正要问你，我宗兄临死之前，指谁为荆州新主？”蔡瑁：“自然是二子刘琮领荆州牧之位？”刘备：“宗兄可留遗嘱？”蔡瑁：“口头交代，并无遗嘱。”刘备：“既然宗兄已指刘琮继位，你为何要追杀刘琦？”蔡瑁：“刘琦预谋造反，我自当杀之。”这时，刘备旁边挤出一人道：“蔡瑁狗贼，休得血口喷人，你等偷改遗嘱不说，还欲残害我等，幸我刘琦命大，未让你等得逞。”蔡瑁一看到刘琦道：“你竟然还没死，放箭，给我放箭，射死他们。”城头上射来一阵箭雨，刘备等离城门尚远，射来的箭支并未造成多大的伤害。刘备旁边的张飞怒道：“蔡瑁小儿，待你张爷爷攻破此城，定将你碎尸万段！”刘备大军在张飞的命令下，开始了攻城，只是蔡阳士卒众多，城墙又高，强攻了几轮后，损了数千士卒。刘备见抢攻无果，只好停止了攻击，在蔡阳城远处扎下了营寨。
再说曹*已得知刘备带兵欲占荆州后，他也加快了速度，到了堵阳，曹*书信一封于宛城张绣，打算第二次招降，信中的曹*对自己的上次的行为做了检讨，并诚恳的请张绣成为自己的手下，承诺不会张绣归顺了自己后，不会计较其杀了曹昂和典韦之仇，一定对其重用云云。
而张绣早已与贾诩商量好此事，亲自带着手下跪于曹*马前，归降了。曹*收了张绣，并没有在宛城多做停留，大军一路南下，目标襄阳。
曹*的到来，蒯家已收到了消息，急忙将守卫蔡阳的蔡瑁叫了回来，商议荆州的归属问题，摆在面前只有两条路，要么投降曹*，要么投降刘备，无论投降谁，都会惹另一方的嫉恨，蔡瑁与刘琦已撕破脸皮，就只能选择曹*，而蒯良和蒯越两人也倾向于曹*，事情就这么定下来了。
曹*的大军很快到了新野，新野的守将正是文聘，文聘在荆州为将多年，效忠的乃是刘表，曹*大军到了新野时，他让手下将士戒备着。
与曹*的被阻不同，刘备大军现已进入的蔡阳城。当蔡瑁被蒯家兄弟叫回襄阳后，蔡阳的防御落在了副将张允的手上，张允乃蔡瑁的亲随，正是靠着与蔡瑁的关系才坐到了这个位置。城防上的任务，张允全交给了手下的偏将魏延。
魏延与文聘一样，心中效忠的乃是刘表和荆州，早看不惯蔡、张二人的所作所为，这次刘琦被追杀一事，魏延早听到一些风言，尤其看到刘琦出现在刘备军中时，魏延有些相信了事情的真相，加上他心中十分敬佩刘备，心中便有了打算。
他与交好的手下商议，放开大门迎刘备入蔡阳。当张允喝得烂醉，睡得正死时，刘备带着大军进入了蔡阳城，由于刘琦和魏延的原因，蔡阳城内的荆州兵未作任何抵抗。张允被魏延带人绑了起来，交给了刘备。
刘备留下两万士卒守卫蔡阳，带着大军向襄阳而去。蔡瑁和蒯越正因曹*在新野被文聘所阻而一筹莫展时，又听到手下报刘备和刘琦已经到了襄阳。
三人顿时心里暗叫不好，蒯家兄弟倒是无所谓，不投曹*，还可以投刘备，而蔡家，如果被刘琦抓到话，只会灭族。蔡瑁也知道了事情的严重性，正和蔡夫人、刘琮母子急得团团转，最后蔡瑁做出了一个决定，带着蔡家人举族向宛城方向逃去。
襄阳没了主事人，很快便投降了，刘备大军进了城，在蒯家兄弟的口中得知蔡瑁一众正逃往宛城，而曹*正攻打新野的消息。
事不宜迟，诸葛亮让关、张二将同刘琦带大军一面捉拿蔡瑁，一面支援新野。
蔡瑁到了新野城下后，便叫守将打开城门，那守将拿不定主意，便去前面请示文聘，这又耽误了一些时间，文聘到了后一看蔡瑁这举家搬迁的架势，便问蔡瑁，这是何故。蔡瑁解释说：“刘备占领了襄阳，蒯家投降，我只好带着蔡夫人和少主刘琮一起逃到新野。”文聘再看后方的远处烟尘滚滚，那是众多马匹疾驰的原因，显然后面正有人追击蔡瑁一行人。但文聘听了蔡瑁的话后有些疑惑，刘备一直口碑不错，尤其徐、豫二州的百姓更是人人传颂，荆州与豫州邻近，所以文聘也经常听到一些。现在人人称赞的刘备竟然来夺荆州，而且还是在其宗兄刘表刚刚去世的时候，文聘一定要弄清楚，到底是怎么回事？
刘琦看到蔡瑁一行人被困在了城门前，道：“休走了反贼蔡瑁！”文聘一见是刘琦道：“下面的可是大公子？”刘琦：“文将军，正是刘琦，刘备皇叔得知曹*来夺荆州，特派关张二将，前来相助，请文将军打开城门。”文聘：“那蔡瑁是何故？”刘琦看着蔡瑁与蔡夫人咬牙切齿道：“蔡氏一族偷改我父遗嘱，还欲追杀我等，眼见计划败露，正欲投靠曹*。”文聘了解了事情的经过，将蔡瑁等人绑了，压到了新野城。而关张二将带着士卒，登上城墙帮助文聘守城。
曹*正因为被阻拦于新野城下而不快，正欲让手下继续进攻，却被正在外监视士卒的报，新野城上有动静。曹*一听带着手下将领和谋士出了军寨，就见久守不出的新野城门打开了，里面跑出一骑，骑上一黑甲将军。黑甲黑马连人也是黑溜溜的，刘备瞅着面熟，道：“这……这不是。”黑将军吼叫道：“老子乃张飞张翼德，谁敢前来交战？”
一听是张飞，曹军阵营哗然，曹*恨恨的甩了一下马鞭说：“又让刘大耳朵抢先了一步。”由于刘备军的到来，曹*知道自己再也夺不了襄阳了，只得下令撤退，好在此次来到荆州并非空手而回，收了张绣和宛城，也算是一点安慰，让曹仁和李典守着宛城，曹*带大军退回了许昌。
蔡氏一族被愤怒的刘琦杀了不少，仅留下蔡夫人和刘琮因为与刘表的关系而被监禁起来。荆州牧之位刘琦失而复得，刘琦知道若没有刘备的帮助，襄阳和新野很快就被曹*吞并，就在他坐上荆州牧的位置上，当着众臣的面，刘琦宣布荆州上下归降了刘备。刘备先是推脱，奈何刘琦心意已决，他只得接受，封刘琦为荆州太守，永世镇守襄阳。刘琦让位后，荆州的众臣蒯良蒯越兄弟、文聘、魏延等也当场宣布效忠于刘备。
荆州之事结束后不久，天下又有了一番变动，除了西凉马家和幽州袁熙外，天下被曹、刘、孙三家瓜分，中华也即将进入三家争雄的三国时代。