马超带着被捆绑住昏迷的甘宁进入城中，马腾也从城墙上下来了，见到马超带着甘宁进入城后还没等他说话，马超就开口道：“父亲，人你们已经消灭了，为何喊孩儿来？”
马腾回答道：“这不是想要稳重点嘛，万一让他跑了的话，就给我们留下了隐患！”
马超听了后点了点头，问道：“父亲，那怎么处置他！”
马腾望着在马背上托着的甘宁道：“先把他关进牢中！”
几个士兵把甘宁从马背上弄下来，架着他到城中的大牢中去，等处理甘宁的事后，马腾见马超有什么话想要对他说，于是对身边的士兵道：“你们去周围警戒！”
“是！”
保护他们的士兵就到离他们两人五米的地方警戒，马超见周围的士兵离开后，对马腾道：“父亲，现在我们怎么办，韩遂那边来信，他们败了，正在向天水城撤退！”
马腾听了后，皱了皱着眉头，马超见他的父亲正在思考，过了一会儿后，马超见他的父亲还没说话，于是问道：“父亲，我们接下来该怎么做？”
马超见马腾还是不说话，接着说道：“不如父亲你带部分士兵去与韩遂汇合，攻下天水后回防我们的地盘，不能让司马懿把我们的老巢给端了，我就留在这里驻守！”
马腾听了马超的建议后，想了想道：“好！”
马超见马腾同意自己的建议后，就先行离开，去召集士兵，留下一万人马，其余士兵全部跟着他的父亲马腾去与韩遂汇合，夺回天水，重反凉州。
另外两边，曹操带着大军即将抵达函谷关，严颜、吴兰、李严三人在函谷关城墙上严阵以待，他们早就收到曹军要进攻的消息。
而在交州与益州的交界处，士燮把士兵屯于沙口，而刘范则屯兵在泸津关，并且叮嘱守将，要他们死守不出，等着他带军前来。
就在马腾率领大军去与韩遂在天水城下汇合时，刘范才带着援军抵达武都城中。
休整一天后，就出发前往上郡城，而就在刘范赶往上郡城时，马腾与韩遂已经在天水城下汇合。
在离天水城一百米的地方，两军在一起搭起了营帐，马腾和韩遂两人在已经搭好的营帐中议事。
“你是怎么败的，你不是说拿下陈仓轻而易举吗？”
坐在首位的男子皱了皱眉头道：“马腾，你别得意，如果不是刘范的援军赶到，我早就拿下了陈仓！”
马腾听了韩遂说的话后，冷冷笑道：“没攻下就是没攻下，找什么借口，幼稚！”
韩遂一下站起来，指着马腾道：“你！”
“我怎么了？”马腾冷笑的看着韩遂道。
韩遂见状，努力压制住自己内心中的怒火，现在他有求于人，他的人马大部分都葬身在了陈仓的攻城战上，想要攻破天水城以他现在的兵力是不可能的。
想到这里，韩遂深吸一口气后，憋着怒火对马腾说道：“没事！”
马腾见韩遂那憋的发青的脸，哈哈大笑，韩遂见状脸越来越青，憋着怒火对马腾道：“不知马兄什么时候开始攻打天水？”
马腾见韩遂提到了正事，也就没有再嘲笑他，因为他的老巢也受到司马懿的袭击，马腾想了想说道：“当然是越快越好了！”
“那就明天开始攻城！”
“好！”接着马腾又问道：“谁先攻城？”
韩遂准备说当然是你啊，但是突然想到现在他是依靠马腾才能回到凉州，于是憋了许久的话才从他的口中出来。
马腾听了后，哈哈大笑道：“好，那就明天见了，韩兄！”
说完，马腾就离开了营帐，去到他士兵搭建的营帐中，等马腾走后，韩遂一下把身前的桌子一下掀翻，咬牙切齿道：“马腾，等我回到凉州把一切事情处理完后，我一定要出兵灭了你！”
当然，马腾是不知道的，就算知道也无妨，他原本就没想让韩遂活着回去，等他所剩的兵力消耗的差不多后，他就会把韩遂灭在这里，然后接受他麾下的士兵。
第二天，韩遂、马腾带着自己的本部人马到天水城下，韩遂对身后的众人道：“成宜，你带八千士兵先去攻打天水城！”
韩遂身后的一个大将就走出来，单膝跪地向韩遂抱拳道：“是，大人！”
韩遂有八大将，此次带来的只三员大将其余的都驻守在他的老巢，而带来的三员大将已经有两员死在保护他逃跑的途中，现在就只剩下一个了，韩遂把所有的希望都寄托在他的身上了。
成宜点齐八千士兵后，就带头向着天水城冲去，而天水城上的守城将军见状，连忙对守城的士兵道：“快，快放箭！”
成宜率先冲到离天水城五十多步的距离时，城上射出的箭也应声而落，他身后的士兵有盾的连忙举盾，没盾的连忙找躲避之处。
但这城外有什么能躲的呢，全是光秃秃的一片，成宜的亲兵把成宜围在他们以自身组成的肉盾中。
等这波箭过去后，成宜身边的亲兵为他挡箭而亡的不下十人，而这波箭雨也射杀了两千多韩遂的士兵。
但现在他们到了城下，弓箭已经无用了，成宜让士兵把登城梯给架起后，就让士兵开始攀登，而在后方的韩遂见他手下的大将成宜已经成功到天水城下了，对身旁的马腾道：“马兄，现在是你该出兵的时候了！”
马腾脸色不好看，他没想到守天水城的士兵这么弱，但现在没有办法，他暂时还吃不下韩遂，于是笑着回答道：“当然，当然！”
接着转过头对身后喊道：“庞德，你带一万人马攻城！”
“是！”
庞德单膝跪地领命后，点齐兵马就杀向天水城，而此时的天水城下，韩遂派出的八千人马，已经不到三千人。
天水城墙上除了那个守城将军外，别无将领，而他这个将领是讨好司马懿得来的，还没当上几天将军，天水城就被攻击了，他一面派士兵去向司马懿求援，一面带士兵守城，如果城被攻破后，他这个花了大价钱得来的将军不仅不保，还会有生命危险，所以他现在十分焦急。