马超和刘范一交手，就知道自己肯定不是刘范的对手，交过几招后，马超随后向着他的军队退去。
刘范见马超逃了，也不敢轻易的去追击，怕身陷重围，于是转身往城中赶去。
刘范回到城中后，守城门的士兵就马上把城门给关闭，刘范回到城中后，来到城墙上，对诸葛亮道：“现在情况怎么样！”
诸葛亮望着城外远处的敌军回答道：“情况不容乐观，敌军是有备而来的！”
刘范听了诸葛亮的话后，来到城墙边，望着城外越来越近的敌军，只见打头阵的士兵都扛着盾，刘范心想这是为了防止他们射出的弓箭吧。
但同时刘范也有一个疑问，马超就这么确定上郡会被他们夺回来，从而他做好充分的准备前来。
其实马超不太相信留守上郡的士兵能够等着他带着援军到来，所以就让士兵的装备都呈攻城的装备，如果他们抵达时上郡还没有被攻破，那么他们进城后只需要防守，也就不需要这些攻城装备了。
结果就是，他留下来的士兵没能守住上郡城，因此需要他来重新把上郡城夺回来。
可是现在上郡城已经被刘范收复，想要重新把上郡城夺回来是有难度的，但他别无选择。
此时，马超带领大军来到上郡城的城下后，城墙上刘范问道：“马超怎么，你难道还真想要来找死吗？”
马超大笑道：“谁找死还不一定呢，倒是你刘范，不在成都呆着，跑这里来做什么，玩吗！？”
“看来你是不见棺材不掉泪！”
马超冷笑过后道：“将士们，给我上！”
随后，马超的士兵们就开始向着城墙下冲去，在城墙上的了刘范道：“放箭，给他们一个教训！”
“咻咻咻”
箭矢不断的向着冲过来的马超士兵射去，不断有箭矢射中人的声音，同时也响起了一阵阵惨叫声。
马超士兵有的被攻箭当场射杀，有的射中手，射中腿，让他们丧失战斗力同时也让其他士兵去帮助他们，从而也使他们被箭雨射中。
等他们冲到城下把登城梯架设好之后，开始攀登城墙，刘范接着让守城士兵开始扔滚木滚石，把登城梯上的敌兵给砸下去。
马超在远处见他的士兵无法登上城墙，而他也不能轻易涉险，但也不能白白牺牲士兵的性命。
于是没过多久马超就让攻城的士兵退回去，刘范见马超的士兵基本上都撤回去后，对程外的马超道：“怎么不继续了？”
马超没有回答刘范的话，点齐士兵后道：“我们走！”
随后，马超带着来的士兵原路返回天水城中，而刘范也没有下令追击，反而对身边观战的诸葛亮道：“孔明，依你看马超这番举动是有意还是无意的？”
诸葛亮想了想回答道：“亮不知，现在一切都还未明朗，需要慢慢收集消息，慢慢分析！”
刘范点了点头，他让诸葛亮留下来的原因中，就是有考察他是否会仔细分析乙知的线索，去推测敌人的下一步行动。
而听了诸葛亮的分析后，刘范感到一阵欣慰，接着对诸葛亮道：“你去看一下张将军伤的如何，我去点齐士兵准备出击！”
“好！”
诸葛亮离开城墙上，去到军营中看受伤的张任，而刘范站在城墙上，看着天水城方向道：“二弟，你等着我，我很快就来救你了！”
另一边，刘表大军开始攻城，张辽组织士兵严密防守，但终究被刘表的士兵人数给压制。
而法正带着几万援军现在正在赶往巫县，去支援被刘表大军包围的巫县。
法正让士兵们连夜赶路，但离巫县还有几天的时间，法正希望等自己赶到时，巫县还没有沦陷。
而在益州的西南方向，孟获赶到会川后，就让会川的士兵把守城器具准备好，同时把武器磨亮，再派出探子去观察士燮军队的前进情况。
孟获派出探子没多久就回来报告道：“首领，敌人离我军还有一百里不到！”
孟获听了后狠狠的说道：“好，我倒要看看这个士燮有什么本事，吩咐下去，让士兵们做好准备，再去给我召集象兵！”
“是！”
孟获来到城外后，见他的亲卫已经把会川的象兵都召集起来后，望着几十头象兵道：“勇士们，让来犯者尝尝我们的厉害！”
“吼吼吼”
孟获也爬上一头大象后道：“出发！”
几十头大象向着士燮大军来的方向缓缓前行，正在前行中的士燮收到探路的士兵汇报，前进的路上遇到了十多头又高又大的生物。
士燮听了后感到很疑惑，又高又大的生物，他从未听说过，但也让他提高了警惕。
等他们离孟获的象兵还有几百多步时，就看见一个高大的动物，士燮连忙让士兵停止前进。
等那个高大的动物完全出现在他们的眼中时，士燮震惊了，他的士兵们也震惊了。
站在象背上的孟获见士燮一动不动，对其余象背上的士兵道：“看，敌人已经害怕了，过去杀了他们！”
其余象背上的士兵指挥着大象向着士燮的军队前行，士燮见越来越近的敌人，缓过神来后，对着他身后的士兵道：“杀了他们，他们不过是一群畜牲，没什么好怕的！”
士燮的手下受到他的鼓舞后，一个个都鼓足勇气，向着那十几头大象冲去，用他们手中的武器攻击大象。
但是却连大象的皮也破不开，反而被大象用它的长鼻碾压了许多士兵，用它的象腿也踩死了许多士兵。
士燮在远处见状，汗水不停的流淌，这都是被吓出来的，不是热的，见那十多个高大的动物向着他们慢慢过来。
他胆子都被吓破了，大声道：“撤退，撤退！”
说完，骑着马就向后逃跑，冲上去的士兵听见士燮的话后，都纷纷丢掉了手中的武器，转身拔腿就跑。
还不停的边跑边把身上的铠甲给卸下来，生怕落后被那高大的生物给一脚踩死。
在象背上的孟获见敌人已经不敢向他们进攻了，反而相着反方向逃走了。