士燮占领泸津关后，准备暂停进攻的行程，先在泸津关休养几天再说，同时询问投降的守军，关于那些宁愿死也不愿意投降的守军原因。
而那投降的士兵听了士燮把那个守军说的话，原封不动的重述给他以后，他赶到震惊的同时也赶到后悔。
于是他并没有告诉士燮那些士兵为何宁死不降的原因，反而寻找机会，给士燮制造麻烦。
而在函谷关那里，曹军已经发起猛烈进攻，严颜站在城墙上，与士兵一起防守城墙。
曹操分别让士兵从四面城墙攻城墙，同时也分别让夏侯渊、夏侯惇、曹纯三人分别指挥东、西、南三个方向的士兵，而他亲自指挥北方。
而严颜、李严、吴兰三人在城墙上全是一脸的严肃，等到曹军进入弓箭的射程范围时，三人分别道：“放箭！”
紧接着函谷关上四面城墙都开始射出数不清的箭矢，向着企图靠近城墙的曹军射去。
而夏侯渊、夏侯惇和曹纯三人在士兵的后面道：“全部冲过去，冲到城墙下面后，敌军的弓箭就没有威胁了！”
随着曹将的鼓励，曹军士兵一个个憋足了气，飞快的向着城墙下冲来，射出的箭雨也没够抵挡住曹军人数的压制。
随着曹军士兵抵达到城下的士兵越来越多，把扛来的登城梯架设好后就开始攀登。
同时还有的曹军把攻城锥带到函谷关城门口，开始不断的撞击城门，而严颜三人也转换方案，开始向着城下扔滚木、滚石。
但仍然不能有效的阻挡曹军进攻的步伐，而在北面的曹操则是让在他身边保护他的典韦去攻城。
典韦听了曹操的话后，把手指撇的啪啪响，对曹操说道：“丞相你看着，末将这就去把函谷关拿下！”
说完就向着函谷关冲去，一路越过许多曹兵，来到城墙下后，就开始攀登已经架设好的梯子。
守北面的士兵见状，也开始针对他，不断的扔滚石滚木，同时还有士兵去西面城墙和东面城墙去向严颜和吴兰求援。
士兵针对典韦也没用，被他躲避几次滚木和滚石后就登上了城墙，接着就开始大开杀戒。
北面城墙上的士兵不断有士兵过来，企图阻挡住典韦的杀戮，反而送了自己的性命。
典韦一身的鲜血，但都不是他的，他见没有士兵敢过来后，哈哈大笑道：“爽快！”
这时，严颜和吴兰分别赶来后，见到一个魁梧的人正在不断的杀戮他们的士兵，两人都愤怒的向着他冲去。
两人冲向典韦路上的士兵都自动的让开了一条道路，典韦也注意道了，喃喃道：“终于来了有实力的人了吗，我等很久了！”
说完，反而向一面冲去，结果遇到的是严颜，两人相离不足二十步，严颜大刀指着典韦道：“你是谁？”
典韦嘿嘿一笑道：“下去向阎王说典韦杀了你！”
说完就向着严颜冲去，即将到他身前时，典韦奋力一击向着严颜的头砍去。
严颜见典韦向自己冲来，变的严肃起来，见他向着自己的头上攻击，大刀随即举过头顶，抵挡典韦的这一击。
典韦一击砍在了严颜的武器上，见被挡住了，有些小震惊道：“还不错，再吃我一招！”
说完又向着腰间攻击，严颜抵挡住典韦第一击的时候就感觉到他的力气之大，自己稍不注意就会被他斩杀，见他再次进攻连忙防守。
典韦没攻击几下吴兰就赶到了，向着典韦的背后杀去，同时口中喊道：“吃我一招！”
典韦听见这一声后，原本攻向严颜的武器一下收了回来，同时躲开吴兰这一攻击，随即就开始向他反击。
而随着吴兰的到来，严颜松了一口气，等缓过来后开始向典韦反击，两人二打一才与典韦打的旗鼓相当，还略微处于下风。
而北城墙上发生的事在城外远处的曹操看的一清二楚，这时站在他身边的许诸走上一步，来到曹操面前道：“丞相让我上吧，我去与典将军汇合后一起攻下函谷关！”
曹操也不想在函谷关这里浪费太多时间，于是回答道：“去吧，速度给我拿下函谷关！”
“是！”
许诸向曹操抱了一个拳后，就离开曹操身边，向着函谷关冲去，而就在严颜和吴兰在城北与典韦交手的这段时间，夏侯渊、夏侯惇、曹纯三人也开始攀登梯子，来到函谷关的城墙上。
而李严一人却无论如何也抵挡不住，于是他边打边询问士兵严颜和吴兰两人到那里去了。
最后得知两人都在城北，于是连忙来到城北，就看见两人正被一人压着打，李严过去到严颜身边轻声道：“将军，函谷关已经守不住了，曹军已经从其它城墙上冲上来了！”
“什么！”
正在与典韦交手的严颜听了后，震惊了，于是对李严道：“你去把士兵集中到西门，我们从西门杀出去！”
李严听了随后就离开，去召集士兵向着城西杀去，而严颜也来到吴兰身边道：“吴将军，我们必须撤了！”
吴兰很疑惑，但严颜没给他问的机会，对他道：“你快去找李严，我在这里抵挡一阵！”
说完，就向着典韦冲去，典韦见状只是微微一笑，嘴角上扬道：“来的好！”
挡住严颜的进攻后，随即就反击，严颜没有还手的余地，只能不断的防守。
而吴兰离开后，找到正在召集士兵的李严，疑惑的问道：“李将军，到底发生什么了？”
李严头也不回的回答道：“函谷关已经被破，现在我们要突围出去！”
随后就继续去召集士兵，留下一脸震惊的吴兰在哪里站着，而吴兰震惊了一小会后就回过神来，连忙去跟着李严，一起收集残兵。
李严见吴兰跟上来后，对他道：“吴将军，你去守住西门，那里是我们唯一能够突围出去的方向！”
吴兰点了点头，就向着西城的城门狂奔而去，等他来到西门时，西门已经快被曹军给占领了，他直接杀入曹军中，把西门重新夺回来。