陈到出兵荆州的同时，汉中的庞统也在调兵遣将。
留下稳重的徐晃和多谋的陈宫镇守汉中，庞统亲率七万义勇军，以王平、刘磐为副将，马铁为先锋，神不知鬼不觉的来到了汉中的边境，只等江州彻底乱起来，便会立刻跨过边境线，直击荆州最西北的上庸郡。
长安那边，马超也做出了动作。
庞统即将参与到荆州乱战，留守汉中的兵力减少，徐晃足可抵挡住益州方面的威胁。但为了安全起见，马超派出大将张辽，率兵三万，赶到了雍州与豫州的交界处，联合当地的驻军，组织起一支十万人的兵马，共同组建起防线，防止曹操来浑水摸鱼。
本来曹操的确是想趁着荆州大乱，前来分一杯羹的，可是当他知道马超派张辽提前一步封锁了两州交界，便打消了这个念头。
时至今日，那场北方大战留下的后遗症，还在困扰着曹操，曹操绝不想在没做好万全准备之前，再和马超开战了。故此，荆州虽是块儿大肥肉，曹操也不得不放手了。
又一个月后，江东军攻克了章陵郡，占据了荆州东边的四个郡，包括盛产钱粮的江夏，可以说是在荆州站稳了脚跟了。
直到这个时候，陈到才率兵赶了过来，却为时已晚矣。
无奈的陈到，立刻联络上严颜，暂时放弃了进攻的姿态，转而采取了守势，在力保其他各郡不失的前提下，牵制住了孙权的江东军，让他们无法在寸进半步。
孙权年轻气盛，接连拿下荆州四个郡之后，傲气纵横，不甘就此止步，数次率兵突破，意欲冲出陈到和严颜的封锁，却被陈到二人迎头痛击，杀的大败亏输。若非周泰舍命相救，孙权怕是就要死在战场上了。
看着满身伤痕、陷入昏迷的的周泰，孙权忍不住落下泪来，回到驻地后，立刻叫来医者，为周泰疗伤。
等众人卸下周泰的铠甲，这才发现周泰身上的伤痕足有十三道，且每一道，都深可及骨。江东众将士见状，无不惊骇，自此以后，私下称周泰为“不死将军”。
差点折损了周泰这员大将之后，孙权冷静了下来。
他知道这场战斗，前期之所以江东军屡战屡胜，是因为有鲁肃等人的运筹帷幄，以有心算无心，荆州兵的反应跟不上节奏，才会轻易丢掉了东边四个郡。如今陈到重回荆州主持大局，老将严颜也适应了江东军避虚就实的战略手段，孙权再想和之前一样顺风顺水，就很困难了。
吃到了苦果的孙权，开始为自己的年轻气盛而反思，
出兵之前，他一心想要证明自己在军事方面的才能，以消除父兄留下来的影响，前期他却是也做到了，拿下四个郡，便是证明。可他毕竟还是太年轻了一些，指挥战斗的经验不足，无法很好地驾驭大场面的战争。
所以孙权决定，见好就收。他的目的可以说已经达到了，既拿到了实惠，又为自己正了名，他可不想自己之前所做的一切，到最后再被自己亲手毁掉。
于是，孙权把军务大权全部交给了大都督鲁肃和副都督吕蒙二人，他自己则是借口母亲吴国太寿辰将至，星夜赶回江东去了。
谁都知道孙权是个大孝子，从来不曾或忘吴国太的寿辰，在孙权的威望正值顶峰之际，他抽身离开战场，非但不会让人非议，反而还会称赞他忠孝两全。
经此一事，孙权的吴侯之位，变的更加稳固了。自从接替孙策成为吴侯以来，还从未如此稳固过。
当然了，孙权也不会做甩手掌柜，他给鲁肃下了密令，叮嘱鲁肃可以根据战场上的形势，自行决定进退，但前提是，已经到手的四个郡，绝不能丢。
到手的肥肉再吐出去，孙权丢不起这个人。
孙权走后，大都督鲁肃成为了江东军的最高指挥官，他的统帅才能，可要比年轻的孙权强多了。
在鲁肃的指挥下，江东军虽仍是未能突破陈到布下的防线，却也把陈到按在了战场，无法脱身。双方的战斗，骤然陷入了胶着之中。不约而同的打起了消耗战，谁率先在粮草供应上出现问题，谁便会成为失败的一方。
有江夏在手，鲁肃的底气很足。而陈到则是凭着襄阳多年来的存量，寸步不让。
这一僵持，就是两个多月的时间。
打破僵局的，是忽如其来的庞统。
庞统用兵如神，趁着陈到与鲁肃僵持之际，谁也无法轻易脱离战场，庞统率军呼啸而来，从汉中直击荆州的上庸，上庸守将才能有限，又未料到庞统会毫无征兆的前来攻城，勉强抵挡了数日之后，被庞统设计诱处城池，埋伏在一旁的王平率军杀出，一刀斩下了他的首级。
随即，王平倒卷兵锋，与刘磐一左一右，强行杀入了上庸城，短短半日，便荡平了上庸城中的荆州兵，迎接庞统入城。
庞统主掌上庸后，大张告示，一面说明义勇军并无扰民之心，一面把刘磐的身份广而告之。
刘磐乃是现任荆州牧刘表的亲侄子，刘表的两个儿子都已经死于非命，如今能继承刘表意志的，唯有刘磐了。
之后，刘磐以刘氏宗族子弟的身份，把当初刘备挑动荆州内战，坑杀刘琦、气死刘表、逼死刘琮的事情，从头到尾大白于天下。
许多荆州的旧官吏们，结合当时的所见所闻，立刻便明白了过来，于是很多人开始义愤填膺，声称要为刘表讨回公道。
毕竟，刘表在荆州数十年，其影响力还是不容忽视的。远非后来的刘备能够比拟的。
刘磐在上庸登高一呼，附近的数十座县城，争相竟从。义勇军神奇的兵不血刃，便拿下了上庸郡全境。
趁热打铁，庞统借势兵进南郡，在陈到和鲁肃反应过来之前，又把南郡打了下来。
攻克了上庸和南郡之后，庞统停止了进攻。
这两个郡，分别处于荆州的西北和正北，刚好接壤。有这两个郡在手，庞统便把汉中之地，与荆州北面连成了一线，进可攻，退可守，等于是给汉中插上了两支翅膀，如虎添翼，已然立于不败之地了。
庞统进攻荆州的真正目的，也就是这两个郡。
再往长远一些看，这两个郡不是荆襄九郡中地域最大的，也不是最富有的，平时也看不出地理位置如何的重要，但若把它们和汉中放到一起来看，那就又是另一番景象了。
往西，义勇军能够自汉中出兵，不必再走艰难的栈道，沿江而上，便可进击益州；
往南，如今还归属于蜀国的几个郡，随时可以成为庞统肆意侵袭的目标；
往北，跨过南郡，便是豫州的西南部，日后马超再与曹操开战之时，庞统大可自此提兵北上，成为一支奇兵，威胁豫州。
看似是四战之地的上庸、南郡，在有汉中做后盾的前提下，却足以自保。无论是陈到还是鲁肃，甚至是曹操，都无法轻易击破这道连成一片的防线。
更让人头疼的是，拿下这两个郡后，庞统并没有冒进，而是把刘磐推上了前台，接着他的号召力和影响力，大肆召集刘表旧部，在两郡之内，集结起了近十万荆州兵。
这些归附刘磐的荆州兵，虽然有点一盘散沙的意思，可毕竟人数众多，算得上是一股不小的力量了。
庞统打算把这十万荆州兵，按照义勇军的训练方式，重新训练成军，成为镇守上庸、南郡的有生力量。这也是庞统不再继续攻城略地的另一重要原因，他必须保证到手的上庸和南郡的绝对安全。
庞统也相信，在他和刘磐的共同努力下，一年之后，这支荆州兵，必然或发生脱胎换股的变化。到时候，他们也就可以换个称谓了，拿下荆州兵的称号，而被冠以义勇军的荣誉。
得知庞统长驱直入后，陈到心急如焚，却又无可奈何。
他不敢就此撤兵去抵抗庞统，因为在他的面前，还有鲁肃这个大敌。
无奈之下，陈到和严颜等数十位将官，联名上书刘禅，把荆州的复杂情况告知刘禅，建议刘禅与江东罢兵议和，放弃被江东军夺走的四个郡。
从荆州东边到益州的成都，信使快马加鞭，依然走了将近一个月的时间。
好不容易把联名书信送到了成都后，又赶上刘禅请得道高人为刘备做法事，这一耽搁，优势七日之久。
等法事做完了，刘禅看到陈到他们的书信后，又和众臣进行商议，这个时候，三个派系之间的矛盾，再次爆发了出来。
旧有的益州派系这次占了上风，他们之前就建议罢兵议和，却没有得到采纳，如今事情的发展，超出了所有人的预料，陈到又上书求和，旧有益州派系就像是抓到了其他人的小辫子一样，那叫一个趾高气昂，仗着三寸不烂之舌，几乎把其他两个派系的人，批判的抬不起头来了。
尤其是荆州派系的领袖，不善言辞的管亥，当初就是他力主出兵荆州的，旧益州派系的人，自然把全部的责任，都推到了他的身上，弄得管亥有口难辩。
这一扯皮，又是一个多月的时间过去了。刘禅对蜀国各个派系掌控力不足的弱点，暴露无遗。