这场战斗比曹祜预想的还要顺利。
马超军多是凉州人，一曲胡笳，几乎人人落泪，难以自安。心中哪还有丝毫战意，只剩下回乡的期盼。
大战未起，很快人已经开始溃逃了。
在鹰扬军迅猛的攻击下，马超军几乎是一击即溃，鹰扬军以摧枯拉朽之势，将数千马超残兵横扫。
此时营中叛军，已是兵不知将，将不知兵，完全乱作一团。
马超转战多时，寻不到庞德、马岱，只得引百余骑向南逃走。可他一身明光铠，实在太过碍眼，左右突杀，竟不得出，还被暗弩射倒坐下马，只得步战。
千钧一发之际，是庞德引兵前来，救了马超。
二人汇合后，身边不到百骑，只得边战边逃。
直到次日天明，二人已经突到新丰城西面三十余里的地方，可是鹰扬军仍是紧追不舍。
马超一行，已是人困马乏，饥饿难耐，难以再战。
此时王双带着骑兵，又追了上来。
庞德看着浑身是血的马超，朗声说道：“偏将军，曹军尾随不退，若是再这般消耗，我军只怕难以脱困。人说壮士断腕，舍卒保车，今日我来替将军断后，还请将军，速速向西。”
马超听了，满是感动。
“令明，你是军中重将，我如何能独留你一人？咱们一起退敌，若是天要绝我，便一同死在这里。”
“偏将军，你快快走吧，再耽搁下去，咱们都走不了了，大局为重。”
“令明。”
庞德已然调转马头，高声喊道：“初平二年（191年），我投入卫尉麾下为将，积功至中郎将，今已二十一年，从未负过马氏，今日亦然。”
庞德说完，带着三十余骑向后杀去。
王双追了多时，眼看不见马超，还以为马超已经走脱。再见庞德，大喜过望，挺槊便冲上前来。
“庞令明休走！趁早投降，免得一死！”
庞德也不说话，拍马便来战。
二人交锋二十余合，庞德越战越勇。王双眼看敌不过，拔马便走。庞德急追，四面军队却是聚拢了过来。
庞德不敢恋战，掉头便走，这时北宫勇却从他身后杀来，王双也调头夹击。
庞德手下三十余骑，几乎尽没，他只得独自一人，边打边退。
行了数里，庞德到达一处林间，还未喘息，林间便有士兵杀出。这些人手持长钩套索，一齐并举，先把庞德坐下马绊倒。
庞德翻身落马，却是持短刀力战。
可周围曹军实在太多，他一时不查，被套索绊倒。众人齐上，将庞德给生擒。
被俘的庞德被压到王基面前。
王基笑道：“久慕将军盛德，今日布下天罗地网，终于与将军见面。”
庞德梗着脖子说道：“庞德无能，力尽被俘，今无话可说，只求速死，还请将军成全。”
“马超小儿，不仁不义，为世人唾弃，令明却是世之豪杰，何必为此人殉葬？污了名声。
我家公子，颇看重令明。令明何不弃暗投明，归顺我家公子，以后建功立业，封侯拜将，也能光耀门楣，不辱先人。”
“杀了我吧，我绝不做背主之贼。”
“令明。”
“有断头将军，无背主庞德。”
王基有些恼怒，厉声呵道：“庞令明，你真以为我不敢杀你？”
“快快杀我。”
就在这时，石苞打马前来。
“王掾史，公子有令，放了庞德，去留任意。”
王基一惊。
“放了庞德？”
“公子说了，放了庞德，这是死命令，不得有误。”
王基“哼”了一声，来到庞德身边，冷冷地说道：“庞令明，算你运气好，我家公子要放了你。”
“放了我？”
“是啊，公子第二次放你，也不知道你哪里好。
庞令明，你自己摸摸良心，马超小儿能比得上我家公子吗？马超全家都在邺城，他就敢起兵作乱，他考虑过家人死活吗？
豺狼之心，枭獍之性也。
犬马知恩，鸱枭无义，以禽兽报人者，亦来禽兽之报。马超此獠，禽兽不如，来日必无好下场。
我知令明忠诚，可是令明错的离谱。忠义于一个奸恶之徒，比不忠不义还可怕。你是凉州人，难道还要再跟随此人，继续祸乱凉州。
我家公子是真正的明主，是为了天下苍生而战。
令明这样的英雄，就该跟随我家公子。弃燕雀之小志，慕鸿鹄以高翔，说得就是令明啊。”
庞德闭着眼睛，沉默不语。
王基割开绑缚庞德的绳子，叹了一口气。
“我给你一匹马，你走吧。”
庞德对着王基一拜。
“曹公子两次饶命之恩，古之少有。其大恩大德，庞德感激不尽，若有机会，当结草衔环报之。”
庞德正要离开，王基又道：“令明，你若是真的感激我家公子，见了马超，便劝劝他，早点降了吧。
马超此番兵败，已经山穷水尽，再强撑下去，并无意义。
我家公子保证，只要他愿降，不追究其前过。若是丞相心情好，还可能放了他马氏全家。”
“德必尽力而为！”
“令明，切记要劝说于他，莫要让他一错再错，最后身死族灭，让人耻笑。”
庞德打马而去，石苞看着他的身影，忍不住问道：“王掾史，就这么将此人走了。此等英雄，不能为公子所用，也不当放虎归山啊。”
王基摇头道：“能不能为公子所用，尚是两说。”
庞德一路纵马驰骋，追了数十里，终于追上了马超。
马超本以为庞德率军断后，难以幸免，没想到庞德竟然逃出生天，满心欢喜，前来迎接。
“令明，本以为你罹难于曹军之手，没想到你杀了出来。快快告诉我，你是怎么杀出的？”
庞德听后，脸色微变。
“不瞒将军，我率军断后，兵败被俘，是曹祜放了我。”
马超听后，脸色立刻大变。
“我记得上一次，你被曹祜阻于渭河北岸，也是曹祜放的你。”
“是。”
“那我倒要问问你，曹祜与你非亲非故，为何一而再，再而三地释放你。难道他不知道，你是我军大将？私放于你，乃是资敌？”
庞德一时语塞不能言。