曹祜只在临晋待了四日，便准备出征。
整个三辅，西有汧氐叛乱，东有梁兴作乱，并不安稳。尤其是位于蓝田的梁兴，不断在蓝田肆虐，兵锋直指长安城。
梁兴本是关中小军阀，渭南兵败后，逃回老巢蓝田城（治今陕西省蓝田县西南白鹿原孟村镇）。
蓝田与汉中隔秦岭相望，而蜷缩于汉中的张鲁也担心曹操图谋汉中，便故意扶植梁兴，又给钱又给物，以图梁兴能给关中的曹军造成麻烦。
在张鲁的扶植下，梁兴率部在三辅各地，四下抄掠，诸县皆不能御。
本来这件事不归曹祜管，毕竟曹祜只是左冯翊，京兆、右扶风再乱跟他也没关系。可是曹祜却认为当前是插手京兆、右扶风的良机，便点起兵马，准备南下。
虽从军不到一年，曹祜已经适应了这种生活。
一大早曹祜在家中吃着早饭，刘落将准备好的东西，分门别类地交给石苞，就像一个妻子一样，照顾着曹祜的方方面面。
曹祜大口吃着饭，目光却全在刘落那里。
这时马云騄来到堂上。
“曹子承，你要出征是不是？”
“你听谁说的？”
“那就是了？带上我，我给你做个护卫，要不做个仆役也行。”
曹祜将碗重重放下。
“胡闹！你把战场当作什么？”
“曹子承，我比你还年长一岁，我会骑马，善使矛，我也曾读过兵书。”
眼看曹祜还不言，马云騄有些委屈地说道：“我以为你跟他们不一样的！我以为你会支持我的！”
面对倔强的马云騄，曹祜亦是无可奈何。
“沙场无眼，再说女子在军中，亦不方便。若是你非得想统兵，倒是可以训练一支女骑，戴戟操矛，挟弓负矢。
（东汉皇宫有女骑，护卫皇后，同时充当仪仗队。）
江东孙权之妹，才捷刚猛，有诸兄之风，侍婢百余人，皆亲执刀侍立，你若是喜欢，亦可效仿。”
马云騄听后，大喜过望。
“真的可以吗？”
“可置兵百人，人你亲自选，亲自训练，我命谢艾拨你战马二十匹，甲胄、军械如数。”
“曹子承，谢谢你。”
马云騄高兴地离去，她要去准备女骑之事。早听说宫中女骑夹毂，她实在向往。
曹祜看得不禁摇头。
“阿落，你在家中好好看着她，莫让她发疯。”
刘落看着明媚而阳光的马云騄，满眼都是羡慕，却是点点头。
曹祜吃过早饭，赶到军中。
此时大军已准备完毕，枕戈待发。
这支虎贲之师，精神抖擞，声势浩荡。四个月的时间，王基不仅将各部满编，还训练的分外骁勇。
午时时分，大军出城，向南而去。
······
行军途中，曹祜便向王基询问起梁兴的情况。
“公子，之前收到的消息，梁兴的主力，正在攻打鄠县（即陕西省户县）。
梁兴势大，有兵马六七千人。其在三辅掳掠，又先后挟持数千户百姓为用。再加上张鲁的援助，实力甚至更胜之前。
三辅驻军，夏侯将军的主力正在攻打汧氐，负责平叛的乃是关中护军赵伯然所督诸部，也就是之前的联军降兵。
其部约万人，分由平难将军殷仲置（殷署）和中郎将解公疾（解慓）、高子胤（高祚）三人统领。
殷仲置平叛不可谓不尽力，可是梁兴并不与他决战，只顾四方掳掠。
梁兴久在关中，熟悉地形，军中又多骑兵。游击之中，又藏依地形而设下埋伏，因此殷仲置连吃数个败仗，别说破敌，反而弄得一身灰头土脸。”
听着王基的叙述，曹祜不禁皱起了眉头。
“梁兴之人，我虽不识，可是之前平叛之时，徐公明西渡黄河，梁兴率步骑五千人夜袭其部，为徐公明击败。
单看此仗，非是能将殷仲置玩弄于鼓掌之中的人物。”
“公子怀疑，梁兴身边，有人帮他出谋划策？”
曹祜点点头。
“汉中张鲁麾下，善战者有其弟张卫，大将杨任，司马李休，功曹阎圃等人，至于善于行军打仗的顶级谋士，并未听说。”
曹祜最讨厌这种未知的事，因为这会让他失去掌控感。
骑在马上，曹祜走了许久，方才说道：“是我钻牛角尖了，管他身边出谋划策的是谁，咱们为何一定要追着他打呢？
梁兴的老巢在蓝田，一旦破城，梁兴多年积蓄，尽落入我手。只靠区区残兵，再无用矣。”
曹祜认为此策可行，王基脸色却并未舒展。
“公子，此策只怕不成。”
“这是为何？”
“其实我也设想过此策，直捣其腹心，断其归路，因此便派人前去侦查。这才发现，梁兴虽然名义上仍以蓝田县城为老巢，但部曲已经尽迁入蓝田谷中。而他本人的家眷、粮草，全部屯于峣关。
单攻一个蓝田县，解决不了问题。
峣关易守难攻，非主力精锐，难以攻破。
实际上殷仲置之前已经攻打了一次蓝田县城，城中全是军队，又与峣关部队相互支援，再加上梁兴主力在外不断骚扰，他连蓝田县城亦没能攻克。”
听到王基之言，曹祜也觉得麻烦起来。
“伯舆，还是要打蓝田。之前殷仲置兵马与梁兴差不多，所以攻不下蓝田县，可是现在新添了我部生力军，完全可以将梁兴主力拦截于外。
而且若不下蓝田，梁兴的多年家底怎么办？
咱们要打汉中，物资这一项，邺城能提供多少，很是难说。咱们必须要尽可能地囤积物资。
至于蓝田城和峣关，我或许有办法。
这一仗，咱俩分开打。”
于是曹祜南下之后，与王基分兵。他亲随本部人马，赶往鄠县，王基督郝昭、夏侯霸、文钦、杨暨四部南下蓝田县。
曹祜很快到鄠县城下。
此时鄠县已为梁兴攻破，殷署率领兵马也从东面赶来，追至城下。
双方实力相差不大，一攻一守，在鄠县相持，短时间内，俱难以取胜。
至于远道而来的曹祜部并入加入战场，而是在鄠县北面紧邻渭水的开阔地扎营，远远地做起了看客。