迪诺斯依计潜入了庞贝，艾芩留在维苏威山上坐立难安。
“艾芩小姐，您不用太担心，斯巴达克斯不会有事的。”一个略显低沉的声音传来。艾芩寻声看去，是一个高卢人装扮的角斗士。
“我叫阿托里，您可能不认识我，但我却对您印象十分深刻，因为您曾令人帮我治疗过右腿的伤口。”
“是吗？”艾芩微笑着回应，“你这一说我倒是有点印象了。”
阿托里被她说得有点不好意思，挠了挠头才继续说道：“斯巴达克斯是我见过的最勇敢、最智慧的角斗士，我觉得他的谋略一点都不亚于苏拉和庞培，这也是大家都愿意追随他的原因。我们都相信他能带领大家获得自由。”
艾芩听着，目光一阵闪烁，随即又平静下来，“是啊，我们应该相信他。”
夜深，整个庞贝都安静下来，突然一个地方的篝火被点燃，然后又熄灭，接着又被点燃，如此三次。这是斯巴达克斯的信号，说明一切都已在掌握之中。阿托里看在眼里，立刻带领100人向庞贝行去。
庞贝的提督和长老们似乎从没想过角斗士敢打庞贝的主意，因此几乎没有做任何防范。直到斯巴达克斯率领角斗士没上城墙，与阿托里里应外合攻下一座城门，他们才从睡梦中惊醒，紧急调派人马。然而为时已晚，罗马人从指挥官开始就乱作一团，尽管他们平时都训练有素，迅速组好队形准备反击，但在如同天降神兵的角斗士军队面前仍显得那么不堪一击。斯巴达克斯以惊人的速度攻下庞贝，将那个可怜提督赶出了提督府，然后在神庙内召见了庞贝的长老们。
长老们全都颤颤巍巍进入神庙，看到大殿中央、身着盔甲的斯巴达克斯，俊朗的容貌和强大的王者之气让他看上去宛若天神，仿佛他才是这座神庙的主人。斯巴达克斯淡淡看向那些吓得浑身发抖的长老们，缓缓开口道：“我们只为自由而战，反抗的是罗马人不平等的统治。我们也曾有过自己的家园，也曾为保护自己的家园奋不顾身，我们并不是世人所说的野蛮人、强盗，更不是奴隶。我保证起义军不会伤害庞贝一人一畜，不会抢夺一分一厘，就算在果园安营扎寨，在拔营离开时，果园里的果子也将同我们来时一样，一个不少。人们的生命财产不会受到任何威胁，角斗士们也绝不会去侵扰大家的生活。因此，我也希望庞贝的居民能和我们一起和平共处，不要多生事端。”
斯巴克达斯的声音沉稳有力，带着不容置疑的威严，传遍整个神庙。这番话无疑给长老们吃了一粒定心丸，他们纷纷感谢斯巴达克斯的宽宏大量与仁慈，并表示他们这场为自由而战的战争是神圣的战争，必将得到诸神的庇佑。
斯巴达克斯微笑着回应感谢。这些长老，只要能保证他们可以继续高枕无忧的奢靡下去，谁来统治庞贝城都不重要。
很快，起义军占领庞贝城的消息就传到了罗马。庞培正准备起身前往西班牙镇压由塞尔托里奥国王发起的反抗战争，听到这个消息眼中的杀气瞬间弥漫全身，但罗马的长老们对此却不屑一顾，认为一群野蛮人能翻出多大的浪？
庞培出发前，安排身边的一员大将瓦里利奥留下来对付斯巴达克斯，并将瓦里利奥手下的几名得力助手如数留下，任他差遣，然后再三叮嘱，虽然罗马的主力军队会随他前去西班牙，但瓦里利奥一定要快速招募新军，第一次出击不得少于3000人。瓦来利奥一一领命，就在他要转身退下时，庞培再次叫住了他，良久，这位罗马最年轻有为的统帅说道：“无论何时何地，一定要确保艾芩的安全。”
瓦里利奥遵令留了下来，没有任何怨言。其实就算庞培不安排，他也会主动请缨去镇压角斗士。他追随庞培多年，跟着庞培四处征战，在他眼里，庞培就是这个世界的王者，只要庞培愿意，整个世界都应该臣服于他的脚下，他是如同天神的存在。可是斯巴达克斯，一个卑贱的奴隶，一个身为角斗士的野蛮人，居然堂而皇之的当着全罗马的面带走了庞培最心爱的女人！他不能恨艾芩，便将所有的恨意都加注在斯巴达克斯身上，一定是斯巴达克斯巧言令色才让艾芩一时迷了心智。瓦里利奥想着，暗暗下了决心，他一定要在庞培得胜归来之前除掉斯巴达克斯，让艾芩出现在迎接庞培的仪仗当中！
然而长老们的态度与庞培截然不同，他们实在不明白，对付区区一个角斗士，何需这么大动干戈，不过既然是庞培临行前交待的，他们也不好不办。这次招募的速度不算慢，20天便招齐了3000人，而这段时间也正好给了斯巴达克斯足够的喘息之机。
在这期间，斯巴达克斯的起义军也得到了扩张，许许多多的角斗士和奴隶从四面八方而来，投奔斯巴达克斯。
面对日益壮大的起义军，迪诺斯对决定实行罗马军队的体制管理。他了解希腊军队、色雷斯军队、米特里达提斯军队的管理体制，但他认为罗马兵法才是世上最高明的战术。罗马人之所以能让那些视死如归、擅长打仗的民族臣服于自己，应该归功于罗马军团严明的纪律、严密的军事组织和高远的军事谋略。现在，他正力图按照罗马军队的严明纪律、组织架构和作战原则，组建一支强大的角斗士大军。
同时，迪诺斯还制作了军旗。蓝底白徽，军徽上在罗马军旗上放着鹰的地方，加了一顶帽子，这是奴隶要被主人释放获得自由时戴的头饰。在帽子下面，还有一个猫形的图案，按照古代神话，猫是最喜欢独立自由的动物，它常常作为自由的象征被塑在自由女神的脚下。在日后起义大军发展为十几万人时，漫天的蓝色旗帜仿似大海般浩瀚。此外，他还制定了队徽，在队徽杆子顶部，是用青铜做的两只紧握的手，青铜手的一面是两顶小帽，分别刻有军团和大队的编号。
对于投奔而来的角斗士，迪诺斯并没有将他们安置在庞贝城内，而是让大部队在维苏威山及周围的平原上安营扎寨，同时，他每天都用大部分时间来训练军队，练习研究罗马军队的战术。比如如何进行附体的分散和集合，如何在指定地点集合，如何完成包围行动，如何左右转移，如何把队伍排列成三条战线，如何让第三线的战士穿过第二线变成第一线等等。
起义军严明的军纪得到了当地牧人的樵夫的好感，因此在瓦里奥利军队快要到达抵的前两天，迪诺斯就知道了对方的行踪，甚至连兵力情况也一清二楚。
“他们这次一共来了3000人，而我们只有1200人，攻城是罗马人的强项，不如我们先退守维苏威山，那里的地形对我们有利。”阿托里建议到。迪诺斯想了想，觉得死守庞贝确实不可取，便同意了阿托里的提议。
艾芩随着大家一起上山，然后在一个搭建的简易帐篷里住了下来。
在安排好一切事物之后，迪诺斯进到艾芩里的帐篷里来，“这几天要委屈你了。”
艾芩笑着摇了摇头，“你们不嫌我拖后腿就行了。”
迪诺斯目色一沉，将艾芩拥入怀中，没有再说话。
“你在担心什么？”艾芩问到，她能感到迪诺斯与往常不一样。
“没什么。”迪诺斯一贯温和地说着。他们只有1200人，不便分散，如果……，只希望是他自己多想了。
瓦里利奥这次派来的克洛在同盟战争时期就曾在这一带征战过，他走遍了整个坎帕尼亚省，是个老奸巨滑的老狐狸。
他先让人带了300人上山去试探，说是试探，不如说是让他们去送死，因为他下的命令是攻打。那300人从南端面向萨莱诺的峡谷进攻，但因峡谷天然的屏障让他们一排最多只能行进10个人，因此进去就是送死。但克洛仍然这样做了，似乎想让斯巴达克斯觉得他对这里的地形毫无办法。
歼灭了300敌军，角斗士的军营内一片欢腾，迪诺斯却一点也高兴不起来，他意识到自己的担心成真了，克洛只用了300人就探得了他们的虚实，接下来，他要做的只是围而不攻。
果不其然，克洛只在通往庞贝的那条小路上安排了500人，其余的人马全部堂而皇之的在南端峡谷外的草原上扎营，将角斗士军队围在了维苏威山里。