刘玉兰决定杀了舅舅，为外公报仇，让拓拔踆感激不已，拓拔踆带她去找和她舅舅有仇的部落贵族，联合对抗她舅舅，但部落贵族走漏了风声，让她舅舅先下手为强，她差点被杀，幸好拓拔踆拼死救了她。正当他们走投无路时，封瑛出现帮了他们，封瑛表示忘不了她，知道她来了草原上，就来找她了，她十分感动。
在封瑛的妙计下，刘玉兰骗出舅舅，成功杀了舅舅，她想要继承部落首领之位，但却遭到部落众人的反对，鲜卑族多数人接受不了她这个外来的女人当首领。原先与她合作的部落贵族也想成为首领，翻脸不认人，要让族人们杀了她，她和封瑛等人狼狈逃走。
和鲜卑人一直有仇的匈奴突然来犯，鲜卑不敌，死伤惨重，成为首领的贵族被杀，刘玉兰抓住良机，带着手下们找到残存的鲜卑人，表示可以帮他们报仇，但要让她成为首领，鲜卑人答应。
刘玉兰在封瑛的妙计下打败了匈奴，被鲜卑人视为女英雄，她终于如愿成为鲜卑的女首领。她想向封瑛表白心意，封瑛却突然失踪，怎么也找不到，她心急如焚，一番查找后，她得知封瑛回了长安，她想封瑛可能是知道她要攻打楚国，杀了楚琰报仇，无法接受，所以放弃了他们的感情，回了楚国，她十分失望伤心，但她并未放弃复仇计划。
已经变得十分成熟的刘玉兰知道要报仇，灭了楚国，光靠鲜卑部落是不行的，她要统一塞外所有胡族。她开始南征北讨，在拓拔踆的帮助下，经过多场苦战，终于统一所有胡族，称霸塞外，号称圣凤天王。
此时，中原恰好发生大乱。南梁新王登基，新王萧炎雄心勃勃，想一统中原，向三国中最弱小的燕国发兵，燕国向楚琰求助。楚国一向和燕国关系良好，而且楚琰知道若让吴国灭了燕国，萧炎的下一个目标就是楚国，楚国危矣，就派兵帮助燕国，让萧炎大败，还差点被俘，幸得刘玉兰及时赶到救了他。
刘玉兰想和萧炎合作，灭了楚国，萧炎求之不得。刘玉兰带领的胡军猛勇无敌，战无不胜，加上吴国的兵马，让楚国大军节节败退，最后只剩下长安一座城池。眼看就要大仇得报，刘玉兰欢喜不已，可是长安固若金汤，久攻不下。这时，封瑛为救楚国，欲刺杀刘玉兰，却被刘玉兰拿下。发现杀自己的人是心爱之人，刘玉兰十分难过，念在过去的旧情，她想放了封瑛，却被萧炎阻止。萧炎表示她可以利用封瑛，逼楚琰打开城门投降，刘玉兰却拒绝了，表示封瑛是她最重要的人，她绝不会利用封瑛的，这让封瑛十分感动，决定为了她，背叛国家，出卖皇兄，愿回长安与她理应外合。刘玉兰惊喜至极，发誓她绝不负他，等她压下长安，拿下楚琰，就与他成亲。
封瑛回长安后，履行了诺言，偷偷打开城门，放刘玉兰带兵进入，但封瑛随后神秘消失，让刘玉兰很担忧。刘玉兰怕晚去皇宫，会让楚琰和胡媚娘跑了，就没有马上去找封瑛，而是带兵杀入皇宫，抓住正欲逃走的楚琰和胡媚娘，她向他们表现身份，他们震惊不已，难以相信。
刘玉兰为了报仇，让楚琰受尽皮肉之苦，而胡媚娘更惨，受尽酷刑，生不如死，她最后受不了自杀了，楚琰伤心不已，刘玉兰见状，更加恼火，差点把楚琰打死。
萧炎早已倾慕刘玉兰已久，向刘玉兰求亲，愿用南梁为聘礼，尊她为女帝，却被她拒绝了，她心中只有封瑛。萧炎十分伤心，但他不愿放弃，为了感动刘玉兰，仍旧送她南梁，放弃了他最看重的江山。这时，燕国国主向刘玉兰投降，表示愿归顺于她，刘玉兰就此一统天下，成为女帝。
刘玉兰为了让楚琰尝尝她当日所受的痛苦和屈辱，出人意料的竟封楚琰为男后，同时还封了几个男娼为妃，和楚琰一起伺候她（说是伺候，实际上刘玉兰并未让他们碰她），楚琰觉得受到了最大的侮辱，气得吐血。萧炎也想进刘玉兰的后宫，却被刘玉兰拒绝，刘玉兰表示他是她的良朋知己，而后宫的男人们皆是她的玩物，她不能糟蹋了他们，让萧炎都很感动，全力打辅助她治理天下。
后宫的男娼们为了能上位，各种整治、陷害楚琰，让楚琰受尽欺压，却无力反抗，楚琰更恨刘玉兰了，想要刺杀刘玉兰，却失败了。刘玉兰大怒，决定处死楚琰，没想到楚琰却被人救走，刘玉兰全力追查是谁如此胆大包天，敢救走楚琰，一番调查后发现救走楚琰的竟是封瑛的心腹，她还发现一件让她震惊无比、难以置信的事——封瑛就是楚琰。当日她被楚琰赐死后，楚琰一直耿耿于怀，楚琰虽恨透了她，却也爱极了她，他日夜都思念着她，越是思念她，她越是无法原谅自己杀死了最爱的女人，心灵饱受折磨，后面竟疯了，虽被御医治好了，却人格分裂了，每隔一段时间就会变成早死了多年的双胞胎弟弟封瑛，当自己是闲散王爷，出宫游玩，此事被太后全力隐瞒，只有极少数人知道，就连胡媚娘都不知道。
看到楚琰竟因为自己疯了，人格分裂，刘玉兰心里五味投杂，想到他变成封瑛后多次救自己，为了自己，竟自毁江山，打开城门，刘玉兰不禁心软了，最终原谅了楚琰，放弃报仇。刘玉兰还找了神医为楚琰治病，治好他的人格分裂，而楚琰也知道了刘玉兰当年是被胡媚娘陷害、冤枉的，对刘玉兰愧疚不已，表示愿用一生弥补她，刘玉兰接受了。
刘玉兰把宫中的所有男妃赶出宫，只留下楚琰这个男后，和楚琰一起治理她打下的秀丽江山，成为世人景仰的女帝男后……