战役最先在东线打响。
东线日军是以三十五师团为主力，于1941年5月7日下午一时开始进攻。在这里防守的是裴昌会的第九军，他们在日军步骑炮的强行猛攻下，节节防御，节节后退，后不得已将兵力收缩到封门口要地。日军要向西进犯，封门口是必经之地，势在必得。日军久攻不下，不断增兵。到了第四天，也就是5月10日凌晨，日军攻破封门口，中国军队开始了大溃败。
东线日军进攻三个小时后，北线日军开始进攻，这线日军有四十一师团和第九旅团，是日军的主攻方向，他们的进攻线路是第五集团军和第十四集团军的结合部，也是中条山守军的软肋。日军的意图是，沿着横岭关到垣曲的横垣大道，占领垣曲县城，然后，兵分两路，与东线日军合围第五集团军，与西线日军合围第十四集团军。
战役一开始，日军就猛攻横岭关。坚守横岭关东北侧的赵世铃四十三军和坚守横岭关西南侧的高桂滋十七军，死战不退，交战双方远击近攻，短兵相接，烟雾弥漫，鲜血飞溅，尸横遍野。最为人称道的是，高桂滋的十七军有一个连在官店与日军一个中队激战，依托工事，给了日军极大杀伤。后来日军攻上阵地，此连战士与日军展开了白刃战，日军全部被杀死，而该连也几乎全部阵亡。
此战，官店村百姓亲眼目睹，他们深受感动，含着眼泪将负伤的几名战士抬到家中，掩护治疗。
后来，因为日军兵力雄厚，又加上有飞机坦克助战，横岭关最终丢失。日军的机械化部队沿着横垣大道向南挺进。
第十七军和第四十三军被迫后退。
第十七军军长高桂滋、第四十三军七十师师长石作衡，我会在后面详细写到。
东线和北线日军先后攻破了中国守军阵地，那么西线和东北线情况如何？
西线的日军是以三十七师团为主力的25000多人，而守卫的中国军队是孔令恂的八十军和唐淮源的第三军，还有公秉潘的整编三十四师。日军从平陆县张店镇向东进攻。张店镇，我在书中多次写到了这个地名，因为以前第四集团军多次在这个地方与日军激战，每次均取得胜利。张店镇，也是张茅公路的起点，占领了张店镇，日军的机械化部队可以直达茅津渡，茅津渡对岸，就是日军尚未占领的河南洛阳。
日军从第三军和八十军的结合部突入，然后分成若干+股对第三军和八十军形成包围，日军对中国军队的驻防太熟悉了，他们清楚地知道从什么地方易于突破，从哪支部队的防线上易于突破。中条山中的每条道路，每支中国军队的战斗力，他们都了如指掌。
而且，日军在对中国军队实施了包围后，还知道包围圈里是哪支中国军队，他们叫喊着中国军队团长和营长的名字，督促他们投降。自己的名字都被日军知道了，中国军队的团长和营长不能不感到心惊。
日军的间谍工作太可怕了。
第三军和第八十军尽管浴血奋战，然而却无法阻挡日军的进击，开始退却。第三军军长唐淮源，第三军第十二师师长寸性奇，第八十军二十七师师长王竣等将领，我也会在后面详细写到。
东北线，是以日军樱井省三的三十三师团为主力，而守卫的是武士敏的九十八军等部。
日军是在5月7日的夜晚开始猛攻武士敏将军的阵地，武士敏率领军队拼死抵抗，与日军血战一夜，击溃了日军2000多人的进攻，击毙了滨田大佐等700个日军。当东线、西线、北线各路阵地都已丢失时，武士敏还在激战。
武士敏，我在后面也会详细写到。
8日黄昏，北线日军沿着横垣大道直下，在伞兵部队的配合下，占领了垣曲县城，截断了第五集团军和第十四集团军的联系，也截断了黄河北岸的中条山军队与黄河南岸的联系。
9日，这股日军兵分两路，一路向东，一路向西。
11日，两股日军分别与东线日军和西线日军会合。这样，绝大部分中国军队就被日军分割在两个巨大的包围圈里。
14日，九十八军四十二师一个团、九十三军第十师和新八师等部队在太岳八路军的掩护下，跳出了日军的包围圈，到达沁水以北，又退到黄河以西。除此以外，其余的部队陷入日军包围圈中。
日军开始派出小分队，寻找两个集团军的指挥部。
中国军队的指挥系统已经全乱了。
穿着军装的日军在进攻，穿着便装的间谍在捣乱，整个包围圈中的中国军队人心惶惶，两个集团军司令也与部队失去了联系。
古代兵法讲：擒贼先擒王。如果开战之初，一下子抓住了敌方的将领，就能够取得决定性胜利。在中条山战役中，日军一开始就将两个集团军司令部孤立起来，让指挥机构陷入瘫痪，也达到了“擒贼先擒王”的效果。
这场战役，日军真是机关算尽，而中国军队却毫不知情。
先说说第五集团军司令曾万钟。曾万钟的司令部在夏县马村，日军早就侦知了他在马村。所以，日军控制了黄河北岸各个渡口后，对第五集团军包围形成，一面派重兵强攻马村，一面把几百个空降兵投放在马村背后的蚁山上。这样，马村的第五集团军司令部就会腹背受敌，命悬一线。司令部卫队依靠两挺重机枪，拼命阻击日军，而日军空降兵依靠小钢炮，将两挺重机枪打坏了。然后，两面日军蜂拥而至。无奈之下，曾万钟只好带着部队撤离，这一路与日军遭遇激战，最危险的时候，他的身边只有几个参谋和警卫。
曾万钟找不到部队，不知道第五集团军的各支部队在哪里。
据资料记载，中条山战役刚开始一小时，事先空降到中条山的日军和间谍、便衣队，就配合日军的主力部队，炸毁了中国军队的军火库，割断了电话线，突袭指挥部，这样，中国军队师以上的指挥系统就全部陷入瘫痪。因为中国军队中，只有师一级才装有电话。
中国军队只能以师为单位，各自为战。
曾万钟带着几名警卫员昼伏夜行，来到了一个叫做狼虎峪的山谷中。在这里，他们再也走不动了，连续几天都没有吃东西。曾万钟饿昏了过去。附近的百姓上山砍柴，认出了曾万钟，端来了玉米糊糊，曾万钟才活了过来。
曾万钟身体恢复过来后，百姓送他来到黄河岸边，用羊皮筏子送他过河。
来到黄河南岸的曾万钟，回望中条山，悲愤交加，他发誓一定只要三个月，
就渡过黄河北岸，杀回中条山，为死难的弟兄们报仇。可惜的是，曾万钟的愿望始终没有实现。
第十四集团军司令刘茂恩也连遭惊险。
刘茂恩带着司令部与日军激战多日后，收到了第一战区司令部的电报，命令该集团军向黄河南岸撤退。为了乘隙转移，缩小目标，刘恩茂和参谋长符昭骞各率一部，分路向南挺进。
刘茂恩这一路走到了河南省济源市龙岩镇的时候，突然被日军包围，龙岩镇距离黄河很近。随从人员左冲右突，也无法突破日军包围圈，日军步步逼近，形势危在旦夕。有参谋劝刘茂恩换上便装潜逃，刘茂恩正色道：“我身为堂堂中国军人，沙场捐躯，死亦光荣，岂能求一时苟安，丧失民族气节，为人耻笑。”说完后就要拔枪自杀，左右急忙将他抱住，夺下枪支，嚎啕大哭。
日军越逼越近，刘茂恩身边的战士越来越少，强敌环伺，饥寒交迫，弹尽粮绝，突围无望，众人环绕在刘茂恩身边，拟作最后一拼，共同殉国。
就在这时候，突然狂风大作，暴雨如注，夜色渐浓，山洪暴发，日军急忙撤走。刘茂恩抓住时机，来到了黄河岸边，只看到浊浪排空，洪水滔天，一行人冒险渡河，劈波斩浪，终于绝处逢生，来到了黄河南岸。
参谋长符昭骞所率领的那一路，也迭遭凶险。他们在击退了一次日军的进攻后，迷失了方向，在山林中打转。当时，黄河沿岸已经被日军封锁，日军分成了无数支小股部队，到处搜寻溃散的中国军人。符昭骞无法靠近黄河岸边，只能在日军的包围圈中打转。
后来，这支部队几经周折，终于钻出了深山老林，来到了黄河岸边，顺利渡过黄河，归还了第十四集团军建制。
中国军人的遭遇都如此悲惨，而孩子们的遭遇更惨不可言。
在这次战役中，山西省平陆县太寨村儿童教养所的孩子们，都遭遇了一场浩劫，大部分老师被杀害，一半以上的学生被俘，惨遭种种折磨。
富平宁在他的文章《抗战时期的儿童教养所》中介绍说，中条山战役前，儿童教养所的老师已经风闻日军要大举进攻，便积极采取应对措施。当时，中国军队已经应对不暇，师生们只能采取自救。老师让每个六年级学生照顾一个一年级学生，五年级学生照顾一个二年级学生，三年级和四年级的学生每十个人编为一组，自己照顾自己。在战火纷飞、强敌压境的危难中，孩子们只能自己照顾自己。
1941年5月8日夜晚，儿童教养所突然接到了第一战区司令部的消息：日军便衣队正在进攻，南沟渡口可能已经被日军抢占。南沟渡口，是距离儿童教养所最近的一处黄河渡口。南沟渡口被占，孩子们要渡过黄河将会非常困难。
情况危急，学校立即组织学生，每个人从食堂里领取五个馒头，在操场集合，然后沿着崎岖的山路，奔向70里外的尖坪渡口。当时星光黯淡，山路崎岖，远处战火闪烁，近处风声呜咽，孩子们一路跌跌撞撞，大的拉着小的，在黑暗中行走了一夜，天亮后才走到了尖坪渡口。
然而，站在渡口，却不能过河，因为日军飞机轰炸，黄河北岸战火燃烧，船夫都把船只停靠在黄河南岸，不敢划过河来。孩子们疲惫不堪，奔走一夜，赶在日军占领前来到了尖坪渡口，却没有船只送他们过去。
早晨十时，有人传言：日军并没有占领南沟渡口，南沟渡口还有船只摆渡。老师组织孩子们又沿着黄河岸边，走向南沟渡口。突然，后面枪声大作，一群衣衫破烂的中国军人跑了过来，他们说日本鬼子从后面赶来了，赶快跑。中国军人中还夹杂着很多老百姓。
无奈之下，孩子们只好跟着这群人一起加快速度奔跑，一直跑到了下午，才来到南沟渡口。刚刚喘口气，空中突然出现了四架飞机，向着人群疯狂扫射，大家仓皇奔逃。有人情急之下，跳入了黄河里，拼命向黄河对岸游去，却被黄河对岸的中国河防部队乱枪打死；有人刚刚跳入黄河，就被追赶上来的日军射杀。前有黄河，后有追兵，无奈之下，大家只好觅路逃跑。黄昏来临的时候，老师组织孩子们来到了山上一个叫做路家坪的村庄，暂时得到喘息。清点人数，500名学生仅剩下300名，老师仅有16名。
拂晓时分，趁日军飞机不能轰炸，师生们又出发了，准备翻越山头，赶往黄河边。当时，低年级同学在前，高年级同学在后，老师在最后面，向山顶上攀爬。就在快要到达山顶的时候，空中又出现了日军飞机，对着师生们扫射，前面的同学爬上山顶，寻隙躲藏，后面的同学不得已，又回到了路家坪。
路家坪当时已经人去村空，跑回路家坪的有150名师生，他们躲在窑洞里，躲避日军轰炸。天黑后，这里又陆陆续续来了100名学生。
日军占领了黄河各处渡口，开始搜山。整个中条山中风声鹤唳，危机四伏。师生们白天不敢出外，只能躲在路家坪的窑洞里，像风雨中躲藏在树叶下的鸟雀一样。而到了夜晚，他们才敢走出窑洞，寻找可以果腹的东西，野草、草根、草籽和树皮都成为了食物。
17万中国军队坚守的中条山，10万日军仅用三天时间就攻占，由于中国军队的败退，让这群孩子遭受这样的灾难，这是每一个中国人的心头之痛。
10天后，路家坪突然闯进了四个拿着枪的日军，他们看到窑洞里躲藏的师生，严令他们不准离开，在这里等候发落，如果自行离开，就要用机枪扫射所有学生。然后，日军就把十多名老师全部带走了，说是让给他们抬炮弹。
没有了老师，孩子们在极度的恐惧中等候了一天。第二天，几名寻找食物的高年级学生，在一处山沟里，看到了被枪杀的十几名老师的尸体。还有一名老师，是总务处主任，被日军带到了司令部审问，大概是要他说出藏匿粮食的地点，他不愿意说，被日军挖出了心肝。
日军将这些学生带到山下，强迫对他们进行奴化教育，孩子们经常遭受打骂。不久，日军又命令中条山中各县带回这些孩子，继续进行奴化教育。
中条山战役中，有多少学生最终逃出了日军的魔爪，没有一个准确的数字。有一个名叫吕克振的学生，最终奇迹般地逃到了黄河南岸，他在后来的回忆录中写道：
我和申银生、张修善、韩水英等八名同学辗转来到史家滩，看到一个班的中央军用牛皮筏做营运生意，可我们这些身无分文的难童一个也过不去，任凭你好说歹说，苦苦哀求，他们不见钞票怎么也不行。在过河无望、食无着落的情况下，我们忍饥受饿一直等到第五天，忽听河对岸喊：“河那边可有教养所的学生？”这突如其来的喊声，像注入一针兴奋剂，我们不顾疲惫，鼓足勇气，大声回答：“有！有！有！”对岸接着说：“奉司令部指示，教养所的学生可优先过河。”经过与管渡人员交涉，下午三时我们总算平安渡过了黄河。过河后，不知是泄了气，还是饥俄过度，我们一个个就像泄了气的皮球，都倒在了地上。申银生直喊肚子疼。在河边接我们的司令部李参谋慌了手脚：“这里缺医少药，只好由我背着你走，其余的跟我慢慢走，到了兵站就有办法了。”距离河边不到三公里的兵站，我们走了近四个小时，精神状态到了什么程度可想而知。一到兵站，炊事员就给我们端来一筐白面馒头，正当我们吃得津津有味时，另一个炊事员却把我们手中的馒头抢去，扔进箩筐里端走了。接着来了一个长官模样的人解释说：“同学们不要误会，这是医生听说同学中有人喊肚子疼，才这样做的。大家俄了很长时间，怕猛吃会撑坏肚子，所以让先煮点面条，润润肠子和肚子，然后再吃馍馍，这样对身体有好处。咱们这么大的一个兵站，难道还怕几个同学吃一次白馍馍？”听完这位长官的解释，我们激动地说没关系。第二天早饭后，我们敬爱的孙显卿所长来接我们到渑池的平陆儿童收容所。
这次战乱中，儿童教养所渡过黄河脱险的师生仅有60多人，六年级的毕业班只剩下8个人，其中包括吕克珍。