荆州，樊城外，曹军兵营。
曹操不安地来回踱步，等待细作传回消息。几天前，他得知吕布讨伐西川不果，班师回长安。曹操从中嗅出不同寻常，急忙从襄樊战局中罢兵，以防不测。
荆州刘表，并入膏肓，命不久矣。曹操南下，更是加重病情，这日曹操罢兵，刘表回光返照般稍有好转，忙召集文武官员，商议托孤立遗嘱。令文武官员辅助刘琦为荆州之主。
蔡夫人闻之大怒，关上内门，使蔡瑁、张允二人扼守外门。刘琦知父病危，前来探病，方到外门，蔡瑁挡住。几番哀求而不得入，刘琦立于门外，大哭一场乃回。
蔡夫人与蔡瑁、张允商议，假写遗嘱，令次子刘琮为荆州之主，万事具备，只等刘表咽气便扶刘琦上位。
自从得知吕布兵伐上庸，曹操的心思便不在荆州了。曹操心知肚明，吕布自己拿不下荆州宁可荆州独立，宁可送给江东，也不乐意曹操占据。曹操也打着这样的心思，这是平衡势力无奈选择，只有打残吕布，曹操才能顺势入住荆州。
曹操放弃襄阳地极好优势，如同吕布放弃西川地大好局势。曹操从樊城撤兵的第一时间，大军顺汉水而上，直取赞城，再取南乡，将上庸的吕布大军和武关地长安大军分割成两部，将上庸吕布军堵死在边缘地带。
“报！洛阳急报，并州张燕率黑山军南下，与张辽大军合兵，共计兵马二十万，出箕关直逼河内。邺城告急。”
“岂有此理！”曹操愤恨地一拳砸在案几上：“张燕逆贼，气杀吾也。本相腾出手来，必让并州鸡犬不留！”
这个消息来得太突然了，曹操一直不相信吕布会两线作战。在后方虽屯有大军防守，突闻张燕张辽令二十万大军压境河内，心惊肉跳。二十万大军啊，除去中间的水分，有长安精锐为先锋，加上张燕麾下的民夫兵，起码也有十万吧。如果让张辽带领长安精锐破开防御，然后张燕率领的如同蝗虫的农夫兵刮地三尺，富饶地冀州将遭受灭顶之灾。
“丞相，后方遭受重兵，宜速回师。”程昱劝道。郭嘉死后，程昱在曹营中身份更加拔高，对曹操的战略影响渐渐无人替代。
曹操突然在严肃的帅帐内笑道：“若闻吕布军压境而慌张退回，以后我这张老脸还怎么放？”曹操自信起来：“本相在那里，战场就在那里。不会因吕布的计划而改变。”
荀攸脸上出现一丝喜色：“莫非丞相是要将战场设在荆州？”
众人见曹操点头，大家突然意识到，战场设在荆州，战争破坏的是荆州，大军交战后富饶地荆州成为一片废墟，即便落入敌手，也不会感受到非常难受。
程昱疑惑问道：“不错。战场在荆州比在我们自己的领地内更具战略价值。只是，河内张辽张燕大军如何退之？又怎将他们引来荆州？”
“这还不简单。”荀攸说道：“吕布在那里，长安大军就得打到哪里。现在，张辽欲断我军归路及辎重补给，我军还有兖州，徐州，许昌来补给。而吕布屯兵上庸，虽可就近上庸取得补给，但是，只要攻下南乡，内乡，切断吕布大军从武关道回到长安的可能，而汉中虽能到上庸，上庸却难回汉中，这是一条不归路。我大军将吕布堵在上庸，让他进退不能，张辽必率军南下来救。”
“知我者，公达也。颜良文丑为先锋取房陵，徐晃张颌主力取内乡，将上庸出山的路线全部封死。若有不力者，斩！”
“喏！”
曹操分出两路大军分而击之，他率领中军坐镇安众，以及时支援两路大军。
荆南，长沙郡守府。
“关将军，荆州风云际会，正是大展拳脚之时。属下有妙计三策，可供参考。”庞统立在堂下，表情不爽到极点，对主位上披甲挂剑的关羽无一丝敬意，一副公事公办地样子。
庞统一副令人无法直视地尊容，这汉代很多时候也是看脸地，至少庞统就没得到刘备的若渴礼遇。刘备走后，重士卒而轻士大夫地关羽更令庞统工作不愉快，两人相处叫一个难受。庞统本是治下一个功曹，他这个功曹得当也很憋屈，先是县令投降江东，而后县城又被荆南攻下，县令属官庞统也只能跟随县令投来投去。
关羽头也不抬，视线从未离开过手中的‘春秋’流水账，干瘪瘪地道：“说。”
一丝表情都没变化，一一落入庞统眼中，庞统有辞官地冲动：“上策：舍荆南，将军扬言入襄阳辅助长公子刘琦，以荆南蛮荒之地换取荆北富饶之地。中策：联合江东，共赴荆北，两家联盟抗击曹操，吕布，与江东平分荆北。下策：按兵荆南抵御祝融所领南蛮诸部，坐看荆北变化，坐山观虎斗，待时机一至，麾兵北上分一杯羹。”
关羽终于抬起头来，半眯地眼睛也睁开一分，脸色却无一分喜色，不屑说道：“好好一计坐山观虎斗，硬被你说成下策。舍弃大哥基业你到是说得头头是道，硬是成为上策。临阵逃退，吾不为之。”关羽提高声音怒斥道：“出去！”
庞统嘴唇蠕动几下，硬是说不出一个字。他多么想给关羽解释，分析局势，看到关羽傲气凛然，锤头丧气地出门去了。到了门口，庞统回头望去，关羽如同一尊雕像融入手中的书籍之中。
“坐山观虎斗是个好计，可要大军先能进入襄阳城才行啊！”庞统叹息道。如果不以辅助长公子刘琦为借口，荆北大军连荆南军队想要渡大江都不会允许。而蔡夫人，蔡瑁等荆州大族支持二公子，关羽如果支持大公子，就能将襄城搅个混乱，然后有曹操，吕布大军虎视眈眈，庞统完全可以在乱中求胜，以荆南荒芜之地换取荆北富饶。
真个坐山观虎斗，柴桑口地江东大军也打着这样的算盘，而吕布和曹操在荆州分出胜负后，这两人又怎会让荆南横渡天险？庞统长长叹了口气，他的意思更偏向于将荆南送给江东，让江东在荆南和南蛮互相厮杀，等夺下荆北后，再次回军荆南。
上庸。
吕布血洗上庸世家，消息不胫而走。传至蒯祺军中，蒯祺如遭雷击。任蒯祺千算万算，没想到根深蒂固地申家连十日时间都挡不住。上庸可是申家说了算。
“使君，现在怎么办？蒯子柔的意思是蒯家倒向邺城吧，要不马上回房陵坚守，向曹公求救？”房陵大将卫未说道。这下不光是蒯祺惊慌失措，就连大将，军士全都失去主见。
蒯子柔就是蒯良，荆州四大家族之一地蒯家家主。他的话，蒯祺不得不听。
“谁能想到野猪林里会杀出个吕布。早知如此，本官早已请曹公防守房陵了。现在还来得及吗？”谁都没想到吕布敢背水一战，从汉中出兵房陵，这可是有来无回，犯了兵家大忌。蒯祺没想到，曹操也没想到。不然曹操又怎会长驱直入兵临襄阳对岸地樊城，当然是将他这个老对手堵死在山卡卡里。
战略上，房陵和上庸就是个偏僻之地，与襄阳，樊城无法相比，这也是曹操为什么不先攻打房陵的缘故，谁会放弃优势直捣老巢，而攻打不沾边地对方呢。在曹操的想法中，只要夺下襄阳，荆州其他郡县不用刀兵，自然来投。
主薄马氏五常中的马老二字仲常想了想说道：“从吕布闪电般攻克上庸来看，远不如上庸地房陵恐怕是挡不住吕布的攻势的。”
“临地弃城，罪当斩首。吕奉先乃兵马大将军，统领全国兵马，我等不如谨遵汉律，听从大将军调遣？”一个贼眉鼠眼地幕僚建议道。这个幕僚倒是拍了个好马屁，只字不提投降，以听从大将军调遣来掩盖投降，照顾蒯祺的面皮。
蒯祺为房陵太守，如果在吕布军来犯时，他弃城逃往曹操军中，曹操有无数理由将他杀头问罪。吕布攻下房陵后，蒯祺留在房陵地妻儿也很难以保全。
想到这里，蒯祺已经有了注意，故作不悦说道：“什么叫不如。我这不是带兵来协助大将军攻打房陵了吗？传令下去，全军听从大将军调遣。既然房陵已下，反贼申耽已伏法，就地下营。本官将前往迎接。”
这……蒯祺带领的将领一时反应不过来，但是蒯祺已经跑远了，他们想问个明白都不行。
竹山，浩浩荡荡地吕布大军行军途中，被一员身穿藏青色铠甲，头戴文士帽，不伦不类看不出是文官还是武将的家伙拦住去路，只见此人伏在路中央，声泪俱下，激动万分：
“下官房陵太守蒯祺，助战来迟，请大将军责罚。”
大军突然停下，正在中军急思退敌的吕布按下马头，问道：“为何停驻？”
“主公，房陵太守蒯祺伏于半道，拦住去路。正在前方哭诉，严颜将军不知如何是好，正派人来请主公定夺。”
“……”这蒯祺也忒不要脸了，吕布正准备用兵房陵，蒯祺居然轻装前来请降？