董卓在诸侯联军之下，他吃了败仗，兵卒只有二十四万众了，但是这半个多月的征战，吸收了一些兵卒，他现在之下，兵力再次恢复至了二十八万，其中汉中打败了张鲁，降军便有一万七千人，这自然助长了董卓的傲气。
在李儒的建议下，守并州遣了五万，守凉州三万军，守益州三万，守焦天麟十二万军，长安留下五万军，时刻准备支援牛辅。
并州的曹孟德，凉州的马腾，益州的刘焉，董卓都不放在眼中，在他心里，焦天麟胜过他们三方联盟。
无论是凉州的马腾也好，还是益州的刘焉，在听了只是损失了几个郡地后，思索再三，还是没有出兵，现在董卓明面上，还是大汉朝最大的军侯，面对董卓二十多万大军，还是没有想着抢回失地，特别是益州的刘焉，小小的两郡地，大方地送了。
并州，太原，曹孟德与贾诩对坐。
曹孟德问道：“文和，董卓占了我半郡，不可能就这么算了，你可有想法？”
他有先见之明，董卓才取了半郡，否则上郡国、河西郡都要落入董卓之手。
贾诩说道：“主公，这也许是好事，冀州有袁绍，不能东征，司州有董卓与焦天麟，不能南下，北为匈奴。”
曹操说道：“文和，你的意思是要谋划凉州吗？”
贾诩：“主公，此是当前唯一的出路。”
曹操何尝不知道这是唯一的出路，可是凉州民风彪悍，不说军卒，便是寻常百姓，都能骑马转战百里，他不自己可以在马腾手中讨得好。
贾诩似乎是看出了曹操的为难，说道：“主公无需担心，马腾兵锋战力确实强大，但是主公，你可别忘了，他现在能在凉州有得话语权势怎么来得，前凉州刺史是怎么死的。”
这曹操当然不会忘记，凉州前任刺史是耿鄙，这为刺史也是一位糊涂此事，刚愎自用，不纳谏忠言，反而宠信治中从事程球，而程球为人奸诈贪财，凉州士人都非常怨恨他，恨不得噬其骨，喝其血。
当时凉州境内，叛军四起，后各地叛军发生内讧，韩遂发动兵变，杀死北宫伯玉、李文侯和边章等人，自掌兵权，拥兵十万之众，进犯陇西郡，凉州刺史耿鄙率六郡兵讨伐韩遂。陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反叛耿鄙，暗中与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。
汉阳人王国，自称合众将军，也是与韩遂联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。耿鄙的司马、扶风人马腾，也拥兵反叛，韩遂等共推王国为主，攻掠三辅地区。
那时，灵帝还在位，得知王国包围了陈仓，灵帝派左将军皇甫嵩督前将军董卓各率二万人前往抵抗。这还得多亏张让与何进，本来是要焦天麟为将，在两人的一番操作下，变成了皇甫嵩。
陈仓城的城池坚固无比，王国围攻两个多月近三个月，一直无法攻破，粮草告急，军心不稳，王国便要后撤，皇甫嵩趁机率军追击，大获全胜，斩首一万多级。韩遂等人共同废掉王国，胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领，统率各部。阎忠愤恨病死，韩遂等人逐渐争权夺利，继而互相攻杀，于是势力逐渐衰弱，马腾、韩遂回了凉州。
当时又恰逢灵帝甍，皇甫嵩接到圣令，挥军回来回了司州。
直到初平二年，董卓入长安，韩遂、马腾二人见天下大乱，又在曹操的矫诏下，拉起了兵马，当前马腾为凉州主事，谁叫马腾有几个不错的孩子，特别是马超，武力值超强。
曹操说道：“韩遂！”
贾诩点头道：“对，韩遂，这可是一个文武战将，昔日就算是皇甫将军也都败在他的手中过，他昔日曾领军十万众，如今在马腾之下生活，想必心中多有不甘心。”
曹操露出一抹奸笑，说道：“策反了他，马腾不足为惧。”
贾诩道：“不过，主公，此事不能急，我们现在看似是站住了脚，其实底子还不稳，谋划凉州之事还不是时候。”
这话曹孟德自然听得进去，他说道：“焦天麟谋划了徐州，天下瞩目。”
贾诩：“主公大智。”
……
董卓如此大的动静，焦天麟岂能收不到消息？
焦天麟说道：“李儒这毒士，人虽毒，但是眼光还真的不错，增加六郡国，二十万大军养得活了。”
“毒士？毒士？”
陈宫念叨了几句，说道：“主公形容得很到位，祸乱朝廷，迁都长安，火烧洛阳，坑害百姓，这李儒就是一个毒士！”
焦天麟说道：“公台，来来，闲着也是无聊，我们来猜猜凉州、并州、益州会做出什么决定。”
陈宫道：“主公有兴趣，公台自然奉陪。”
焦天麟说道：“那先说说这凉州，你说马腾会出兵吗？”
陈宫说道：“不会！”
焦天麟：“说说理由！”
陈宫道：“现在的凉州，两个主事人，一个是马腾，一个是韩遂，明面上，马腾执掌凉州，可是暗地里，韩遂也掌握一只独立的军队。两人皆是凉州叛军的头目，只是应为后面争夺全力，势力慢慢瓦解，若非有的董卓这一遭，两人哪有现在的辉煌。”
“马腾的家族就在凉州，这是他成为凉州掌管者的主要原因。马腾也在防备着韩遂，他也深知韩遂的能力，要知道就连皇甫将军，都在他手下吃个暗亏，不给韩遂可成之机，马腾参与诸侯联盟，也都让自己的儿子马超镇守着凉州。”
马超，焦天麟自然听说过，五虎上将之一，武力值在张飞之上，有他镇守凉州，韩遂自然不敢妄动。
焦天麟点头：“不错，不过不止，那就是凉州的地域，凉州地域狭窄，不适合围攻，再就是凉州地处边境，时常有外族入侵，若是外族趁马腾攻伐，侵犯凉州，马腾不会做这样的蠢事。”
陈宫点头：“公台受教！”
焦天麟又问道：“益州呢？”
......