韩遂对外声称边章病亡，自领汉胡叛军十余万。
凉州刺史耿鄙认为叛军内讧乃天赐良机，试图从中取利，恢复汉廷在凉州的统治，乃征召汉阳、安定、北地、陇西、武都、武威六郡之兵各五千人，约期三月会集冀县，讨伐叛贼。
傅燮为汉阳太守，他知道耿鄙名不副实，也就是个赵括之流，汉军若主动出击必败，便劝谏道：“使君统政日浅，百姓未知，且军卒乏练，战力不强。孔子曰：‘不教人战，是谓弃之。’今率不习之兵，越大陇之阻，其势危殆。而贼闻大军将至，必万人一心。羌胡多勇，其锋难当，而新合之众，其心未附，万一内变，虽悔无及。”
耿鄙却觉得是傅燮畏战，新合之众不是他而是叛贼。叛贼内讧，军心不稳，正是他破敌之时。治中程球也劝耿鄙征讨叛贼，他正可从中贪墨军粮。
中平四年夏四月，耿鄙纠集郡兵三万五千人，羌胡义从万人，出征陇西，欲平定陇西后，再收拾韩遂的老巢金城，一举克定凉州。
汉阳郡治冀县城头，傅燮望着迤逦远去的大军，心中担心到了极点。他不知道这三万五千汉军能回来几人，但是他依然毅然决然地将汉阳郡的一万精锐郡兵都交给了耿鄙，希望能够侥幸帮助耿鄙成功讨平叛军。同时，他派出信使通知朝廷和驻扎在右扶风的董卓，为耿鄙请求增援。
冀县城中郡兵只剩不足两千，若耿鄙大败，汉阳也绝难保住。傅燮虽知汉军获胜的机会渺茫，但是他不得不如此，只有征召青壮，加紧训练，以备强敌。
耿鄙一动，韩遂便已知晓。他心里清楚，虽然他整合了汉胡叛军，但毕竟时日还短，若是让耿鄙长驱直入，难保那些羌酋不起二心。但他又不想与汉军硬拼，翻来覆去的想了很久，也没有什么万全之策。正当他烦恼之时，韩终进来禀报道：“有人自称汉阳人王国，求见将军。”
韩遂惊道：“哪个王国？那个汉阳大族、名著天下的王国吗？”
韩终摇头道：“小人不知。”
韩遂道：“请他进来。”
“诺！”韩终转身出去，不一会儿，引着两个人进来。
当先一人，五十多岁，身高七尺有余，微胖，面白长须，看着和蔼可亲。后一人，身材高挑，狼腰猿臂，面相俊朗，要年轻很多。
韩遂没见过王国，却久闻大名，看两人的模样，他也能猜出那胖一些的是王国。主动上前行礼道：“久仰先生大名，文约有礼了。”
王国呵呵一笑，拱手还礼，介绍道：“此是枹罕宋建。”他辈分高，名气也大，呼名道姓，宋建也不在意。
韩遂面露惊异之色，道：“不想竟是宋君，久仰久仰！”
宋建微笑还礼。
王国竖指道：“韩将军果然大才，这城中百姓安顿，军士训练有素，羌胡畏服，真固若金汤也！了不起！”
韩遂笑道：“先生谬赞。不知先生所为何来？”
王国道：“我等给韩将军送礼来了。”
韩遂心思急转，面上却不动声色，道：“哦？先生给我送礼？这是从何说起？”
王国道：“韩将军不给杯水酒喝吗？”
韩遂笑道：“失礼失礼！先生请，宋君请！”
三人落座，韩遂命下人煮酒送上。王国饮了一杯热酒，道：“耿鄙率军数万西进，已至襄武，将军可有退敌之策？”
韩遂略有尴尬，道：“耿鄙狂妄无能，程球贪腐无耻，虽率百万熊虎之师，亦不难破矣！”
王国知韩遂是故作胸有成竹，也不揭穿，大笑道：“韩将军胜券在握，看来我等所送之礼也不过是锦上添花而已。”
韩遂不再说话，只一个劲儿督促下人给王国、宋建添酒。
王国见火候差不多了，缓缓说道：“我猜将军既不愿与汉军硬拼，又不想让汉军长驱直入，撼动军心。我所送之礼，正可助将军一臂之力！”
韩遂也来了兴趣，他知道王国这个人不仅在凉州，就是在三辅、京师也有很大名声，交际遍天下。汉阳王氏的能量也非他韩家可比。王国既然几次提到送礼给他，想来是心怀善意，他也在猜，王国到底会送给他什么样的礼物。
王国笑道：“将军可知黄衍、李相如乎？”
韩遂道：“先生所说的可是酒泉、陇西二位太守？”
王国点点头，道：“然！”
韩遂也知道这两个人，李相如去年秋天才接任陇西太守之职，韩遂已经把他视为眼中钉肉中刺，他要东进，汉阳、陇西二郡就是必须攻取的地方。
看着王国笑吟吟的脸，韩遂猛然想到：“听说李相如曾求学于王国……难道？”
宋建笑而不语，王国再次点头，说道：“李相如是我的学生，黄衍乃是我的至交。这就是我等送给将军的礼物。”
韩遂大喜，黄衍素有威名，李相如善能用兵，关键是他们的位置太重要了，若是这两人能投靠自己，那岂不是说……耿鄙死无葬身之地了？
宋建亦道：“耿鄙军中有我宋氏子弟……”
韩遂欣喜若狂，王国、宋建来的太是时候了，他起身郑重向两人行了一礼。这个时候不论这两个家伙有什么要求，他都愿意满足。
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耿鄙深入陇西，并未遇到像样的抵抗，叛贼、羌胡一触即溃，纷纷弃城而逃。他觉得叛贼不过如此，连骂董卓、周慎等无能，损兵失地。
但耿鄙麾下的将领却并不都像他一样乐观。军司马马腾就对汉军以及自己的前景充满了担心。他是扶风茂陵人，三十多岁，身长八尺有余，体格洪大，面鼻雄异，弓马娴熟。边章、韩遂初叛时，他应征入伍，两年间就已做到了军司马的位子，足见其能。这次耿鄙统军出征，他也在其中。他觉得，种种迹象表明，叛贼也许已经给汉军设了一个很大的埋伏。他久在羌地，深知羌胡的骁勇，董卓、周慎所率的士卒都是北军和西凉边军的精锐，最不济也是从州郡调来的郡兵，却在美阳之战后大溃败，虽然军粮运输不足、主将轻敌冒进是战败的主要原因，但也不能忽视边章、韩遂的指挥和叛贼的战斗力。这一次，羌胡一碰面就丢盔弃甲，绝非偶然，因为这太不像羌胡悍不畏死的作战风格了。
马腾是伏波将军马援的后代。其父曾为兰干尉，后居陇西，因家贫取羌女为妻，生下马腾。马腾对羌人实在是太熟悉了。羌人作战时也许并没有那么多谋略，但是勇猛不畏死不可小觑。汉人正好相反，汉人更善用谋。韩遂在凉州本来就有善谋之誉。叛军既然是以边章、韩遂等汉人为首领，就必须引起重视。耿鄙率军长驱直入，看似风光，却也把补给线拉长了，而且羌胡退而不灭，本质上并没有丧失战斗力，损失的只是那些带不走的城池和营寨。如果这些都是叛军有意为之，那么，恐怕汉军的一只脚已经踏进鬼门关里了。
马腾越想越背脊发凉，他觉得无论如何都该提醒一下耿鄙。来到中军大帐前，守卫拦住了他，问道：“司马有何事？”
马腾道：“使君在否？”
守卫道：“正在与程治中议事。可需要我去通报？”
马腾点头道：“有劳了！”
马腾作战勇猛，性子也朴厚温和，因此在军中很有一些威名，士卒多敬之。
守卫进去片刻而出，对马腾道：“使君有请！”
马腾整整衣甲，大步而入。
大帐中灯火通明，耿鄙、程球刚刚喝了一些酒，微有酣色。程球敞着衣襟，正挣扎着起身，要给耿鄙斟酒。
耿鄙见马腾进帐来，招手道：“寿成来了，坐吧！”
马腾哪敢坐下，道了声诺，仍然肃手而立。
耿鄙道：“寿成有何事？”
马腾道：“禀使君，今次叛贼不战而退，似乎事有蹊跷。夫战，诱敌深入，断其粮道，困而击之，乃为上。羌胡悍勇不畏死，我军深入羌地数百里，未遇大战，与羌胡之性不合，或为贼之谋。如今，离家极远，士卒不愿，军心浮动，使君不可不察也！”
耿鄙眉头轻皱，瞥眼看着马腾，问道：“汝何以知之？”
马腾道：“吾久在羌地，知羌胡习性。”
程球插言道：“听说寿成之母是羌女，可有此事？”
马腾面露尴尬，心中暗骂程球。此事是他的逆鳞，因为母亲是羌人，他自小到大也不知道受了多少人的嘲笑，不想程球竟然还要在耿鄙面前提起。
见马腾的脸色耿鄙就已经知道了答案，叹了口气，没有说话。
程球却道：“那你岂不是臧？”
马腾大怒，双拳紧握，踏前半步，他真想撕了程球这个贱胚，但又生生忍住，他知道若是此时得罪了两人，也许连命都保不住了。
也难怪马腾生气，所谓“臧”其实是骂人的话。扬雄《方言》里说：“海岱之间，骂奴曰臧，骂婢曰获。燕之北郊，民而聓婢谓之臧，女而妇奴谓之获。”也就是说“臧、获”都是奴婢的贱称，男人取婢女会被人骂为“臧”，女人嫁给奴隶也会被人骂为“获”。在汉人大族子弟眼里，羌人比奴隶更不如，马腾的父亲取羌女为妻，他又怎么可能得到程球这等贵族子弟的重视？
耿鄙摇摇头，也不知是在说马腾出身不好可惜了，还是认为程球说错了话。
马腾强压怒火，道：“请使君决断！”
耿鄙摆摆手，道：“我知道了。”
马腾心知耿鄙也并未将自己的建议放在心上，躬身行礼后，退出大帐。
仰望着满天星斗，马腾只感觉到落寞和气愤，他奋斗半生，期望着重现马家的声望，却事事不能顺遂。家道中落、父亲取羌女为妻，成为了大汉世族的笑柄，压得他不能翻身。
耿鄙轻视于他，程球更是欺人太甚，放眼天下，安定程氏也不过是不入流的家族，竟敢以奴婢贱称辱他，真是生平奇耻大辱。
前面即是狄道，陇西郡治。若羌胡有诈，当是在彼就能有答案。这些跟着他出来的陇西郡兵，回到了家乡，却十有八九会死在这里，让马腾于心不忍。可是他又能如何？他什么都不能改变！汉军大权掌握在耿鄙和程球两个卑鄙小人手里，他的建议又不被重视，汉军已经是必败的结果！
马腾郁郁寡欢，回到自己的寝帐，族弟马远见了便开口询问。马腾实在是忍耐不住，便将自己去中军大帐提醒耿鄙注意羌胡诡计的事说了，也没有回避程球辱骂他的事。
马远向来沉得住气，想了想，道：“耿、程二人，贪滑无能，带兵无方，此战必败。阿兄你也许没有注意到，营中各郡之兵皆在议论，大军起行前，程球贪墨了数千万钱的军资。还有人传说耿鄙无能，因家族荫庇、朝中行贿才得居高位……军心已经散了！阿兄，我们何苦跟着他们去送死。咱们带出来的这批族人、乡人若是都死在陇西，族中的妻儿老母该如何生活？恐怕也是死路一条。不如……”
马腾看看马远，已明其意。但是这更坚定了他的心中的判断，这是一个阴谋，汉军中肯定有叛军的眼线，故意传播谣言，否则不会如此。
马远又道：“我家与金城成家一直交好。如今成家与麴家一起投了韩遂，不如我们也反了算了！”
马腾眉头深皱，沉吟良久，摇头道：“你我是马伏波之后，岂能投敌乞生？枉地毁了祖宗名节。”
马远道：“与宗族生存相比，这些都不重要。何况，阿兄骁勇多谋，何曾受过重视？你以诚心对汉，那些世家大族，汉家百姓，何曾善待我们？我们居于陇西，与羌人通婚，在他们眼中就是最末流的贱人子弟，嘲笑我们的人还少吗？”
马远的每一句话都像针一样扎进马腾的心里，这三十多年来，也不知为此受了多少苦。程球那鄙夷的眼光和耿鄙微微摇头的表情，逼得他心中郁闷，气结难舒。黄巾之乱，虽然被朝廷平了，但天下掀起的是越演越烈的反叛大潮，冀州黑山贼反了，凉州边章、韩遂、北宫伯玉反了，荆州赵慈反了，就连边缘之地的南蛮人也反了。天子昏庸，阉人乱政，任用的耿鄙之流何其无能，朝廷还能坚持多久？他太清楚朝廷的底细了，凉州之乱，朝廷根本无力平叛，凭着他手下这数千人和宗族的支持，似乎在陇西割据一方也并不是幻想。
马远道：“我们与茂陵马家早已没了多大干系，我们是我们，他们是他们，大家向来各走各的。阿兄，下定决心吧！要不，耿鄙一败，你我能不能活下来都是问题。”
马腾道：“金城成氏那里，你能联系上？”
马远道：“阿兄放心，我有办法。”
马腾将前后的事情仔细拢了一遍，终于下定决心，道：“既然这样，就听你的。这条路是一条有去无回的路，一旦做了，你我就再也没有回头的机会了。”
马远重重点头，道：“无论到何时，我都紧跟在兄长身边。”
马腾苦笑着拍了拍马远的肩膀，道：“那我们就搏一搏！”
三天后，汉军进入狄道地界，离城三十里，耿鄙下令安营扎寨，派人去城中召陇西太守李相如来见。如今，陇西郡西部河关、白石诸县基本都已被羌胡叛军占据，唯有狄道还在李相如的掌控之中。过了狄道，汉军就将直面羌胡叛军，他们也没有了再后退的空间。
耿鄙原以为李相如会迅速而至，岂料他枯等了两个多时辰，却仍没见李相如的人影。他暴怒不已，命程球派人去质问李相如，为何不尊号令。
程球才出营去，耿鄙就听中军大帐外一片喧哗，才要喝问，守卫已经进帐来禀报：“使……使君，有叛兵杀了程治中！”
耿鄙一阵迷糊，问道：“什么叛兵？叛军杀进营了？”
守卫道：“不是羌胡，是咱们自己人，有郡兵反了，杀死了程治中，现在已经奔大帐来了！”
“什么？”耿鄙大惊失色，连连道，“这是为何？这是为何？快派兵镇压……”
话音未落，一群叛兵已经砍到了帐前守卫，冲入大帐。
“咚……”一个人头被摔在耿鄙身前。那人颈血未净，死不瞑目，正是程球！
耿鄙毕竟是大家子弟，身居高位亦久，虽然心中恐惧，仍厉声叱道：“尔等做何？还不快快退下！”
叛兵中有一人咬牙切齿道：“使君你问我们做什么？嘿嘿，当然是来杀你的。你与程球狼狈为奸，贪墨军粮，置我等于危难之中，还不该死吗？”
耿鄙险些被气死，怒道：“大胆，一派胡言！尔等犯上作乱，不怕杀头吗？”
那人显然是领头的，也不再答话，冷笑一声，向左右使了个眼色，叛兵一拥而上，乱刀砍倒耿鄙，又将头割下。
汉军营中，到处都乱了起来。
“程治中死了，耿使君也被杀死了……”
“羌胡来了……羌胡来了……快跑啊……”
无数汉兵一脸茫然地钻出帐篷，还没反应过来，锋利的环首刀就已经招呼上来。如果马腾看见这一幕，肯定能猜得出，这是有人故意为之，目的就是要制造混乱，激起汉军的自相残杀。
“杀啊……杀啊……”
“杀死他们……”
汉军士卒嘶吼着，却不知道该用刀剑砍谁。可是你不砍别人，别人却要杀你，到最后，人人都拿起刀剑矟戟自卫，与原本熟悉的同袍战在一起，却没有人发现有一些人的左臂缠着白布带。
马腾早有准备，他要求麾下的千余人每日里都是和甲而睡。营中一开始喧哗，他就将人集结起来自卫，后来干脆杀出大营。那些臂缠白带的人，也并没有去找马腾的晦气。
在一座土丘之上，看着汉军自相残杀，马腾暗暗庆幸不已。他的族弟马远虽然联系上了金城成家的人，表达了投靠的意思，但是成家人除了欢迎，却没说任何多余的话。眼前的情景让马腾明白，成家是担心他是诈降，怕他泄露计划。马腾能够理解，但心里却并不舒服。
几位将校站出来试图制止发狂的士卒，不但没有任何效果，反而被乱刃分尸。四万多汉军将士，直杀得血流成河，尸横遍野，却没有杀伤一个敌人。
天色微明，马蹄震动大地，无数羌胡骑士出现在汉军大营周围。
麴胜、成宜相视一笑，韩遂的计策果然神妙，兵不血刃，击败四万余汉军，又平白得了陇西、酒泉二郡。
宋建率本部军马直入汉军大营，在血海尸山中将仍然活着的可怜汉军士卒俘虏，接管大营。
另一边，王国、韩遂、黄衍、李相如合兵一处，共十万大军，出榆中，围汉阳。