焦和逃回平原就昏了过去，当夜醒来，叫痛不止，喊至天明，竟咽了气，一命呜呼。
他这一死，士兵无主，暴发了哗乱，幸好有长史管统挺身而出，堪堪稳住城中局势。
张飞追张饶，其实第二天早上就获得了张饶逃跑的大致路线，不过他也没急着去赶上。张饶不过是只逃跑的兔子，兔子在他眼中不值钱，整个青州才是他想要的。
追到乐陵，乐陵令被黄巾军打怕了，加上也没见过敢死营的番号，根本不敢开城门，气得张飞暴跳如雷。张飞无法，只得压住怒气，命人将帛书射入城去，又派人在城下大吼，说是幽州军受骠骑将军张胤之命前来讨剿黄巾贼。
折腾了大半日，乐陵令才将信将疑地开门出来。张飞上来就狠狠地给伏在地上的乐陵令一鞭子，进城后宣布免去乐陵令的官职，另选军中一名司马为新的乐陵县令，乐陵上下敢怒不敢言。张飞也不去理会旁人，先是出榜安民，然后征召青壮守城，随后留兵五百，率主力前往般县。
在般县，张飞得知张饶渡过了黄河，青州刺史焦和战败身死。他大喜若望，舍般县不理，又旋风般奔至平原县。
平原县是郡治，境内一片坦途，稍高耸些的山丘都很少见。自秦设县以来，一直是黄河下游的岸边重镇。
管统得知征虏中郎将张飞率兵前来，连忙出城迎接。管统是平原豪族管氏嫡子，性格豪勇，擅击剑，喜读书，少年时城中游侠儿、恶少年等都愿与其结交。管统今年仅二十八岁，但在郡内威望素重，远胜过刺史焦和。
张飞见管统身型修健，气质豪勇，起了惺惺相惜之意，加上管统对他执礼甚恭，心中就更有好感，下马搀起管统。张飞笑道：“长史不必多礼，我是奉骠骑将军之命追讨黄巾乱贼，长史可带我去见焦使君。”
管统苦笑道：“使君……昨日已经伤重不治而亡。”
“啊！”张飞讶道，“可惜，可惜。前日，青州黄巾贼张饶部三十万人被骠骑将军并渤海张府君击败，乱兵溃逃，分入平原境内，我本想与焦府君共同讨平流贼，好还百姓们一个清净，不想……唉！如今，又该如何是好？长史可以教我否？”
管统道：“乱兵极众，若逐一讨之，耗时必久。然乱兵欲往济南，必经大河。不如先收各渡口之船，待乱兵聚集，一战即可擒之！”
张飞大喜道：“长史高见。我便按此计行事，先传檄各县，稳定民心，长史可愿助我？”
管统道：“愿效绵薄之力。”
张飞哈哈大笑，用钵大的拳头砸了管统一下。管统身形微微一晃，也以笑相迎。
有管统相助，张飞自是轻松不少。管统亲往般县、西平昌、安德、鬲国、高唐、祝阿等县，说服各县投附，唯漯阴县与著县近在咫尺，一直被黄巾军所控，不为所动。
张飞在平原耽搁十数日后，嘱咐管统募兵自守，安抚各县，等汇合了黄忠部后，驱兵渡过黄河兵临著县。
累战折损和分兵后，敢死营仍有三千多精骑和几乎完整的两个步兵营，辎兵营也开始从渤海运粮南下。以这样的规模，击败张饶的残军败将，张飞还是很有自信的，他唯一所担心的是能否攻破著县的坚固城池。
张饶在著县经营已久，城内几乎都是他信赖的士卒和随军徒众，普通百姓已经很少见了。因此，他入城之后就彻底放下心来，不过渤海一战的损失实在太大了，三十万人马损失殆尽，他也无法对留在大本营的人交待，质疑他的统治的议论渐渐增多。
这个时候，张饶暴露出他狠辣的一面，先是揪出几个对他有非议的渠帅，安个惑乱军心的罪名，斩杀于市，悬级城头。然后以心腹亲信统领各部，不服者皆斩，血腥地将刚有些苗头的混乱镇压了下去。
司马俱从黄河北岸带回来四万多人，男女老幼都有，公孙犊留下的那几艘船发挥了巨大的作用，要不然不管他收拢多少人，过不了河都难免被再次击散。
司马俱的所作所为极合人心，在青州黄巾军中的威望也猛然暴涨起来。张饶感受到了莫名的威胁，决定找机会将他调往东朝阳去征粮。张飞率军赶到，打破了他的计划，他还得用司马俱守城。
张飞军中的向导叫管尚是管统的族弟。管尚熟悉青州黄巾军的想法，认为敢死营猛攻著县必使贼军死志守城，他向张飞建议围三阙一，留东门给黄巾军逃跑，其他三面每日佯攻，并不断往城中射招降书，再让俘虏夜里到城下痛哭，以涣散人心。东门外再设伏兵，若贼军逃出，则起而攻之。
张飞深以为然，照计实施，一连十日，鼓噪攻城不止。城中无粮，派人出城寻粮又屡被击退，黄巾军人心渐渐浮动。
张飞估摸着火候差不多了，下令明日早晨再发动一次猛攻。不想三更时分，从城上抛下一个血淋淋的人头，发髻间插着一封明显是从衣服上扯下的一块布写成的书信。士卒捡了，报与张飞。
张飞令俘虏辨认，这身首异处的竟然是张饶！
略略扫过带血的书信，张飞忍不住哈哈大笑。黄忠接过血书，看过后陷入沉思。
张飞道：“汉升有何疑虑？”
黄忠道：“都说司马俱和徐和、管亥等人是张饶的左膀右臂，现在他竟然设计杀了张饶，还说明日午时献城投降，能有这么好的事？此事……疑点重重。”
张飞笑道：“你觉得是其中有诈？汉升，你太谨慎了。若说是苦肉计，这也太苦了。是张饶有牺牲自己设下陷阱的觉悟？还是天下有两个张饶？张饶弃数十万部曲不管，独身逃回，足见其人，他可不是樊於期，司马俱也不是荆轲。这人头更做不了假。”
黄忠想想也是，但事出突然，他还是建议张飞明日一早先派使者进城，要求司马俱独身出城，表明诚意。
张飞觉得可行，连夜选派了使者。天明时，使者入城，张飞亲提大兵列阵城下。
等至正午，却仍不见使者和司马俱出来，张飞的脸色也渐渐阴沉下来，暗忖道：“难道被黄忠给说中了？”
这念头刚升起，城上又抛下一物，士卒上前一看，竟然又是一个人头！
是刚进去的招降使者。
张飞勃然大怒。这不是耍他玩吗？
狂怒之下，张飞下令攻城。黄忠制止他道：“中郎，司马俱设计想诓骗我军入城，如今被识破，必然要死守城池。他已有准备，我军此时攻城死伤必众，不如仍围而不攻，东门外增重兵，贼军玩不出什么花样来。”
张飞性格急躁，却并非无智。自独领一军以来，他屡立大功，可不全靠的是勇猛。
沉吟片刻，张飞也慢慢冷静下来，见管尚也支持黄忠的想法，便改了主意，转而命辎兵营大张旗鼓地伐木，造霹雳弩。
又十日后，敢死营造出三十余架霹雳弩，三面围城猛攻。巨石呼啸，箭矢如蝗，半日间三面城楼皆摇摇欲坠。
当夜，城中黄巾军选择突围，数万人自东门拥出，却正中张飞下怀。城门两侧，张飞、黄忠各带一支人马猛然杀出。黄巾军大乱，四散奔逃。张飞趁机攻至城内，分兵打开四门，一举得了著县。
士卒检点府库，竟然从大牢中发现了司马俱。张飞也是满脑子的疑惑，命人将司马俱带到身前一问，大致搞清楚了前因后果。
原来，这司马俱并非要使诈计，他的确将张饶杀了。他因张饶撇下兄弟逃跑，心生怨恨，加之张饶忌惮他不断增长的威望，事事猜忌他，他便联络了大小十几名渠帅，在酒宴上一拥而上将张饶乱刃分尸。而后，抛头颅到城下，准备投降。可不成想，就在这个时候管亥从东门潜回。管亥与幽州军本就有仇，他的族人几乎都死在大蝎子岛上，因此极力反对投降。两人争执不下就动起了手。司马俱不是管亥的对手，被斩伤了左腿。
管亥勇猛，无人能制，诸小帅们对他都非常忌惮。震慑住众人后，管亥自为首领，迎使者进城。他本想让司马俱假意出城投降，骗张飞入城，司马俱决然不允。他又自认为与司马俱仍是兄弟，也不想在众小帅面前表现得太狠辣，因此没杀司马俱，而是将司马俱关入了县寺的大牢。随后一刀砍了汉军使者，整军备战。
听司马俱说完，张飞倒有些同情和欣赏这个家伙，特别是这家伙独身返回黄河北岸招引旧部，这胆量极大不说，最重要的还要有义气。
张飞亲自上前解开绳索，扶起司马俱，说道：“你这个家伙是好样的，黄巾军那你是待不了了，不如跟着我吧！”
司马俱苦笑一声，扑通跪倒，叩头说道：“俱愿意追随中郎左右，为中郎牵马坠蹬。”
张飞大笑道：“上战场的时候别给我丢脸就行。”
司马俱挺胸道：“我司马俱从不贪生怕死。”
张飞道：“那就好，从今天起你就是我的别部司马，准你招拢旧部，不过你也得拿出点本事来，菅县、漯阴两县，你挑一个取了，我给你记大功。”
司马俱傲然道：“独取一县看不出我的本事，我不需中郎一兵一卒，七日内必为中郎取此二县！”
张飞大喜，道：“如此，可敢立下军令状？”
司马俱扯下衣服下襟，咬破手指写了一封军令状交给张飞，一瘸一拐地出了大厅，身后却是张飞和黄忠赞许的眼光。
七日后，张飞率军进逼东朝阳，管亥自知不敌，收拢残兵败将弃城投奔盘踞在梁邹县的郭祖。司马俱也按时赶回，菅县、漯阴两县投降了！
菅县和漯阴的守将是一对兄弟，韩阳、韩宇，两人幼时家贫曾受司马俱父亲的接济，因此视其为兄长。司马俱说服两人投效张飞，并没多费口舌。张飞新得二县，也心下欢喜，好生安慰韩氏兄弟，让两人仍回本县驻守，日后再论功行赏。
至此，平原全境已经全部纳入幽州军的掌控之中，张飞写了一封信派人送回蓟城，不过他并没打算停下进军的脚步。
管亥投了郭祖，反倒顺应了张飞的心思，他觉得要想占领整个青州，这郭祖、管承、从钱三人肯定都要解决的，三个蟊贼凑到一起才好呢！正好毕其功于一役。
郭祖是济南本地人，生得极粗壮，膂力冠盖全郡，曾是青兖两地著名的游侠。郭祖欣然接纳了管亥，赠其五千兵马，命其驻守高苑，他图的是借管亥的威望收服张饶旧部，一旦成功，他就能迅速壮大势力，替代张饶成为青州最大的黄巾军势力，甚至有可能独霸青州。高苑与齐国相接，也正好让管亥为前军为他向齐国发展。
不过，他的好友公孙犊却不以为然。收留管亥一人不难，难的是如何解决幽州军。收留管亥能否招拢张饶的旧部还不好说，他却可以百分百的确定幽州军会因此把矛头指向郭祖和他。
郭祖呵呵一笑，道：“贤弟多虑了。幽州人远来，粮草难济，胜之不难。张饶那家伙就是好大喜功，徒有其表，三十万人一败涂地，天下无能之辈莫过于他。”
公孙犊道：“兄长有何良策？”
郭祖道：“青州已无水军，贤弟可率本部人马、船只，沿大河封锁幽州人的粮道，他运不过来粮草，不久必去。”
公孙犊道：“兄长有所不知，幽州人的战船极为犀利，可不能小觑。”
郭祖讶道：“竟有此事？”
公孙犊道：“我在蓼城多有耳闻，海边之人皆不敢劫掠幽州的商船，就是因为有幽州水营护航。黄县之外的海岛之上亦有幽州水营的驻兵，不可不防。”
郭祖道：“那也无妨，贤弟麾下战船百艘，精兵近万，怕他何来？我再予你一万人，你大可放手而为。我也会派人去邀管承、从钱，让他们派兵牵制……”
公孙犊苦笑点头，对自己的未来深感担忧。