第二年（兴平元年，公元194年）曹*再次亲征徐州，他委派司马荀彧与寿张县令程昱留守鄄城，一路又是大肆杀掠，一直打到琅邪、东海等地，等他大军返回时，又在郯城以东击败了刘备的军队。陶谦震恐，打算逃回丹杨（今安徽宣城，不是江苏丹阳）老家。正在这时，陈留太守张邈背叛曹*，迎接吕布入兖州，于是曹*只好撤军，回救兖州。（陶谦运气够好，不过后来他病死了，可能也是因为被曹*吓的！运气最好的当然是刘备，投机成功）
张邈字孟卓，曹*对他那可是真当兄弟看待的。张邈起先与曹*和袁绍都有交往，董卓之乱时，他与曹*首先带兵进攻董卓，后来他带兵追随曹*。袁绍担任盟主后骄傲、自大，张邈以正义之词劝言袁绍，袁绍大怒，指使曹*杀掉张邈，曹*拒绝，张邈甚为感激。在曹*第一次亲征陶谦前，曾对家里人说：“我如果不回来，你们就去投靠张邈！”曹*回来后，去见张邈，大哭了一场。（我估计曹*认为他对张邈有大恩，张邈一定不会背叛他）但谁知道，就是这个受曹*大恩的人几乎把曹*入绝境！
关于张邈为什么要背叛曹*，《三国志》的说法是：“绍闻吕布之拾袁绍从张杨也，过邈临别，把手共誓。绍闻之，大恨。邈畏太祖终为绍击己也，心不自安。”我觉得这个说法有些牵强，当时虽然袁绍与曹*的关系还很好，但只是建立在利益之上，我想张邈能做到陈留太守，头脑也不会太坏，不至于看不出吧。难道说张邈真认为曹*能为了袁绍的一句话就杀他？我认为真正的原因是吕布太猛，张邈估计自己不会是吕布的对手，为求自保，与吕布联手！
张邈的背叛，与一个人的劝说不无关系，那就是曹*早期的智囊——陈宫。陈宫这个人大家肯定很熟悉了，我以前也提到过，但我想大多数人熟悉的是《三国演义》里的陈宫，而历史上的陈宫与《三国演义》中的陈宫可以说完全是两个人（辅佐吕布之前）！
《三国演义》中的中牟县令陈宫与历史上的陈宫根本不是一个人，只不过是罗贯中为了更好地说明陈宫后来为什么会背叛曹*而把中牟县令与陈宫合并成了一个人！（历史上是中牟县中的功曹放了曹*，至于这功曹姓甚名谁、跟没跟曹*亡命天涯就没记载了）
说实话，个人认为，《三国演义》中陈宫背叛曹*的理由要比历史上陈宫背叛曹*的理由充分，也更让人信服！但事实就是事实，谁也不能改变！《三国演义》中陈宫背叛曹*的理由是曹*杀了吕伯奢一家与说了“宁教我负天下人，休教天下人负我。”这句话！我们前面也分析过杀吕伯奢一家的可靠程度；而历史上陈宫背叛曹*的理由据《资治通鉴》说是因为曹*杀了声望颇高又讥讽过他的前九江太守边让！
对于边让之死，历来有很多争论，争论的不是他的死因，而是他死的时间及他的死为什么会引起陈宫、张超、张邈等人的背叛！关于他死的时间《后汉书》记载是在他“去官还家后，建安中”而《三国志》、裴注、《资治通鉴》都认为是在张邈联吕反曹之前，所以这里极有可能是范晔作《后汉书》时的一个失误！至于陈宫等的背叛，一般认为是与边让有关。边让是名望很高的士族大夫，而当时的曹*虽然是割据一方的军阀，但势力还很弱小，再加上他宦官之家的身世一向被那些自视甚高的士族大夫们看不起，所以边让讥讽曹*估计戳到了曹*的痛处（宦官之家）而被杀。边让是陈留人，与陈留太守张邈、东郡人陈宫等估计早已相识并为好友，所以边让之死引起陈宫等兔死狐悲加上吕布的外在压力导致陈宫等背叛也就在情理之中了。
曹*征徐州前派陈宫率兵留守东郡，这时陈宫就率军秘密迎接吕布来担任兖州牧。张邈则派人去鄄城骗时任司马的荀彧说吕布是来帮曹*打陶谦的，要荀彧提供粮草。荀彧何等聪明，哪能上这当，一眼就看出张邈要反叛，就立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯惇前来救援，结果吕布趁机占据濮阳。当时曹*把所有的军队都带去进攻陶谦，留守的兵很少，而且大部分将领和主要官吏都参与了张邈、陈宫的阴谋。夏侯惇赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参与叛变阴谋的官员，情势才稳定下来。
这时豫州刺史郭贡率领数万人的大军来到鄄城城下，有谣言说他与吕布合谋，城中众人十分恐惧。郭贡要求会见荀彧。荀彧准备出城会面，夏侯惇等劝阻他说：“你是一州的主持人，出城必定有危险，不能去。”荀彧说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，如今来得这样迅速，必是还未定好策略，趁他尚未定好策略时说服他，即便他不能帮助我们，也可使他保持中立。如果先疑心他，将使他在一怒之下打定主意，投到敌人那边”郭贡看到荀彧并无恐惧之心，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。（很熟悉的情节吧。对了，“空城计”！可叹那，真正实施空城计的荀彧，到现在名头却远远低于诸葛亮）
当时，整个兖州基本都是吕布的了，只有鄄城、范城、东阿三个地方还在曹*手里。荀彧和程昱都在鄄城镇守，荀彧知道程昱在东阿声望高（程昱是东阿人），就派程昱去东阿安抚民心。于是程昱离开鄄城去东阿。他途经范城，当时范城令靳允的一家都被吕布抓了，程昱就去劝说靳允，让他坚定守城的决心。这时陈宫派来进攻范城的汜嶷正好带兵到了，靳允为了表决心，设伏兵杀了汜嶷！
对于这件事，裴注引徐众评说：“靳允与曹*之间并没有确立君臣关系，而母亲是至亲，依照道义，靳允应该辞官去跟随母亲。春秋时期，卫国公子开方到齐国当官，多年没有返回家乡，官仲认为，不惦念自己父母的人，又怎么能爱君主！所以，访求忠臣一定要到孝子之门。靳允应该首先去营救自己的至亲骨肉。徐庶的母亲被曹*俘虏，刘备就送徐庶返回北方，以便营救他的母亲。想要掌握天下的人，应当体恤作儿子的孝顺之情。而曹*也应该让靳允离开。”
这个什么“徐众评”，我找了一下，是东晋的一个叫徐众的黄门侍郎撰著的一本叫《三国志评》的书，没什么名气，治学也算不上严谨，所以只能归入野史流。你说如果按照徐众的说法，当时曹*让靳允离开（曹*远在千里，我估计他都不知道有这事），范城失去主心骨，那就难保了，范城一丢，鄄城、东阿估计也差不多了，曹*没了根据地，估计他也要完了！而靳允的离去也不能保证吕布就会放了他家人，而他坚持下去，曹*以后一定会对他另眼相看！这么一推算，你说靳允是走还是不走？徐众腐儒之见不足为道啊！
程昱又派遣一支骑兵部队，截断黄河上的仓亭津渡口，陈宫率军到河边，无法渡河。程昱来到东阿，东阿县令、颖川人枣祗已率领吏民在城墙上坚守。由于荀彧、程昱、靳允、枣祗等人的努力，他们终于撑到了曹*大军的归来（大约在兴平元年四月，194年）。曹*回来后，握着程昱的手说：“假若不是你尽力，我就无家可归了。”曹*上表推荐程昱为东平国相，驻在范县。吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。曹*说：“吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，我知道他没有多大作为。”于是进攻吕布。
濮阳县的大姓田氏为吕布实行反间计，假意作曹*的内应。曹*得以进入濮阳城后，纵火焚烧所经过的东门，表示自己不再退回。及至与吕布交战，曹军大败，吕布部下的骑士捉到曹*而不认识，问道：“曹*在哪里？”曹*说：“骑黄马逃走的那人，就是曹*。”吕布的骑士就放开曹*，而去追那骑黄马的人。曹*从大火中突围而出，回到营中，亲自慰问军士，命令军中赶快制作攻城用的器械。随即进军，再次攻击濮阳。他与吕布相持一百余天，发生蝗灾，百姓饥馑，吕布的存粮也已吃尽，两军各自撤退。九月，曹*回到鄄城。吕布率军到乘氏，被乘氏人李进击败，向东退到山阳。（当时，发生严重的旱灾，谷价一斛值五十万钱，人相食的惨况比比皆是）
冬季，十月，曹*来到东阿县。这时，袁绍派人劝说曹*，想让曹*把家眷送到邺城居住（就是想让曹*归顺他）。曹*新近失掉兖州，军中粮食也已吃尽，无奈之下便准备接受袁绍的建议。程昱激励劝阻曹*，曹*被程昱的话打醒，于是放弃了原来的打算。他再接再厉终于在兴平二年初，在定陶击败了吕布，从此曹*占据了战场主动权！
吕布的部将薛兰、李封驻军巨野，曹*向他们发动进攻、吕布前来援救，被曹*击败，退走。于是曹*斩杀薛兰等人。曹*驻军乘氏，因徐州牧陶谦已死（大约在兴平元年末病死，死前把徐州托付给刘备），便准备先夺取徐州，回来再攻打吕布。幸好他这不智的念头被荀彧的劝说给浇灭！（不然两线作战，曹*完了！）
吕布再次从东缗出发，与陈宫率领万余人来进攻曹*。曹*部下的士兵全都出去收割麦子，在营中的不到一千人，难以守住营寨。在营寨西边有一条大堤，南边有一片茂密深广的树林。曹*把一半士兵埋伏在堤后，另一半士兵暴露在堤外布下阵势。吕布的军队*近时，曹*才命轻装部队挑战，等到两军厮杀在一起以后，伏兵才登上大堤杀出，步兵与骑兵一齐冲锋，大破吕布的军队，直追到吕布的营寨才返回。吕布当夜撤退。曹*又攻下定陶，分兵平定各县。吕布向东到徐州投奔刘备。张邈跟随吕布，让自己的弟弟张超带领家属退守雍丘。
至此，曹吕之战暂告一段落。我有个想法，就是陶谦那场病生的真是不巧！在曹吕大战最关键的时候，陶谦正好生病！那时曹吕双方打得难分难解，谁也无暇顾及在徐州的陶谦，如果那时陶谦健康，出兵袭击曹*，曹*必败无疑！如果陶谦早半年病亡，把徐州交给刘备，以刘备的才能，不出两月，肯定能稳定徐州的局势，那么等曹吕双方打得难分难解时，刘备插上一脚，曹吕必定也没好果子吃！哎，看来是天助曹公啊！