宣公十二年春天，楚庄王率军讨伐郑国，把郑国包围长达十七天之久。
郑国人为了求和而占卜，结果不吉。
求和不吉，弱小的郑国又无法抵抗强楚，恐怕是要被灭国了。被灭国，那可对不起立国的先祖，趁着没灭国之前，还是先到太庙祭祀号哭一番，以求先祖赎宥。于是，郑襄王便率属下出车到街巷进行占卜，看灭国之前在太庙号哭是否吉利，占卜的结果是大吉。
既然号哭吉利，那就使劲哭吧。于是，城里人在太庙大哭，守城的士兵在城墙上大哭。
一时，郑国是举国大哭，哭声震天，把楚庄王的心都哭碎了，慈悲大发，也不攻打郑国了，下令退兵回师。
郑国一看楚兵退了，赶紧修筑城墙，加固防御。
楚庄王回师半路，开始后悔退兵，但已经退了，却没有再折回去的理由，突然听说郑国正加紧防御工事，这下可有了折回去的理由，心里乐开了花，龙旋风似的率军折回，再次包围了弱小的郑国。
郑襄王极度恐惧，一边抵抗，一边派人去向晋国求援。
晋国作为郑国的缔约国，在夏天六月接到求援，立即出兵救援。
中军将：荀林父。中军将佐：先縠。中国大夫：赵括，赵婴齐。
上军将：士会。上军将佐：卻克。下军大夫：巩朔，韩穿。
下军将：赵朔。下军将佐：栾书。下军大夫：荀首，赵同。
大司马：韩厥。
当以荀林父为中军统帅的晋国军队浩浩荡荡的到达郑国时，郑国已与楚国媾和，重结盟好。于是，荀林父与士会和赵朔一番合计之后，便下令部队掉头回国。
郑国一听说晋国要撤军，不愿意了，为了求生存，郑国非常需要晋国和楚国开战，所以，郑襄公赶紧派使者去到晋军面前，对三军统帅说：“郑国之所以屈服于楚国，是为了挽求国家的覆亡，不敢对晋国有二心。那楚国屡战屡胜已骄傲，又在外数月已疲劳不堪，请晋军趁其不备发动攻击，我们郑国做帮手，楚军一定大败。”
被郑国使者一番游说，弄得中军统帅荀林父也犹豫不决起来。
这时，中军佐先縠是摩拳擦掌，一副急不可待的想冲锋陷阵，见荀林父犹豫，便不满的说道：
“打败楚国，威服郑国，就在此举，荀中军还犹豫什么？”
中军大夫赵括和下军大夫赵同是一母同胞的亲兄弟，二人也争相支持先縠：
“率师以来，唯敌是求。克敌得属又何必犹豫？”
“进攻吧，这一仗，必让楚国为质子。”
但下军佐栾书坚决反对：
“楚国战胜庸国以来，楚王在国无日不教训国人，民生艰难，祸至无日，悈惧不可懈怠。在军无日不告诫将士，胜利不可仗恃，纣王百战百胜终于灭亡。现在的楚国，是君臣不骄，军事有备。郑国劝我们交战，我们胜了，他们会服从我们，我们若败，他们会服从楚国，郑国无有任何损失，只是拿我们占卜啊，我们不能听郑国的，赶紧撤军为上。”
下军将赵朔，也坚持撤军：
“栾书所言极是，依他所言，晋国能长久。”
一时，晋军将领分为两派，一派坚持进攻，一派坚持撤军，中军统帅荀林父越发拿不定注意了。
正在晋军举棋不定时，楚军派使者来拭探晋军：
“我军的行动在于抚定郑国，岂敢得罪晋国，请贵军不必久留此地。”
晋军的上军将士会，平时很擅于外交辞令，又有智谋，自然由他来应付楚国使者了：
“从前周平王命令我们先君文公说，与郑辅佐周室，不要背弃君王的命令。今日郑不尊命，寡君派诸臣来质问郑国，怎么敢侮辱斥侯？我们谨拜谢君王的命令。”
楚国使者离去了，先縠嫌士会刚才那番外交辞令太软弱，派中军大夫赵括去追上楚国使者，说道：
“我们此番出兵，是奉寡君之命来将你们楚军赶出郑国的，我们不敢违命。”
那位楚国使者，将士会和先縠的话分别禀报了楚王，因此，楚王认定晋军将令不和。常言说，天时，地利，人和。晋军将令不和，必败无疑。于是，又派使者向晋军求和，以荀林父为首的晋军欣然同意，双方定下会盟之日。
但在会盟之日，楚军突然逼近晋军，一名楚军车右突然跳进晋军军垒，杀死一名晋军并割掉左朵，又俘获一名晋军，快速离去。
晋军措手不及，待反应过来，立即分三路去追击，楚军一名外将士迎过来，将射中的一只大肥麋赠于晋追兵，晋军得到肥麋，领将便下令停止追击。
上军将士会对诸将宣说：
“前番楚军求和只是为了懈怠我军，此番挑畔我军是为了拭探虚实，大军一定要做好应战准备，否则必然失败。”
说罢，没有请示荀林父，而是自作主张，令上军将佐卻克，和上军大夫巩朔、韩穿在山前设七道伏兵进行警敌，中军的赵婴齐也下令自己的将士在黄河岸边备好船只，以防撤退。
中军佐先縠讥笑说：
“郑人劝战，弗敢从也；楚人求成，弗能好也。师无成命，多备何为？”
晋国大将魏锜，有常胜将军的称号，当年曾为公子重耳的宾客，追随公子重耳流亡在外十九年，后来重耳回国继承王位，是晋文公，加封了当年随他流亡的所有人，魏锜也不例外，被封为大夫。但是，魏锜只是一介武夫，虽被封为大夫，却一直没有得到晋文公的重用，只是在边界驻守。晋文公归天，儿子襄公继位，然后是襄公的儿子灵公继位，再然后是文公的儿子成公继位，现在是成公的儿子景公在位，魏锜可以说是五朝元老了，做为旧臣，他还是一位普通的大夫，有些不甘心，便上书请求做公族大夫，却没有得到荀林父的准许，一直怀恨在心，此番正是荀林父统兵，他便想让晋兵大败，好使晋王降罪荀林父。所以，一听说郑、楚媾和，要撤兵回师，他心里不快，便用求助的目光望向大将赵旃。
赵旃当然会意，因为他赵旃也曾向荀林父请求封卿，也没有得到准许，当然也一直怀恨在心，他现在也想让晋兵大败，好使荀林父背上辱国的罪名。
此时，魏锜和赵旃的心里，皆藏着一样的私心，一听说要撤兵回师，相视一望，皆请求向楚军挑战，但被荀林父果断拒绝了。
正在这时，三军副帅先縠却突然违背军规，也没有给主帅荀林父打声招呼，就擅自带领自己的部队冲进楚营……
荀林父阻止不及，一边率领三军随后救援，一边派魏锜和赵旃去向楚军请盟解释。
魏锜和赵旃因为皆怀恨荀林父，他二人去到楚军阵营，不但没有解释先縠违背军规的原因，还主动挑起战事，进攻楚军。
自魏锜和赵旃离开后，荀林父派軘车去接应二人，楚军探兵望见軘车，火速回营禀报说：
“晋军攻来了！”
楚王立即召集左、中、右三军将士全部出动，布成三个方阵，杀向晋军。，
荀林父见楚军大举来攻，前有强敌，后有黄河，心中慌乱，竟在中军敲响战鼓下令撤退，并说：“先渡过河者有赏！”
除了士会的上军，荀林父的中军，和赵朔的下军，一起涌向河岸，争船抢渡，先上船的挥刀乱砍，船中断指之多，竟至可以捧起。
在晋军的溃散中，下军大夫荀首的儿子被楚军俘虏。荀首立即率所部族兵，回去救子。
魏锜曾经在战争中失掉长子，深知荀首的失子之痛，尽管荀首是荀林父的弟弟，可丧子之痛，是那样的彻心彻肺，时隔多年，仍然刻骨的疼痛。所以，魏锜仍然与荀首一起，驾车拼命反攻。
当时的下军士卒也多跟随，去寻找荀首的儿子，在荀首和魏锜的率军反击中，射杀了楚国大夫，俘虏楚庄王弟弟的公子，也为晋国的中、下军的渡河撤退起到了掩护。
但在反击中，魏锜差点丧命，危难时刻，他将射到的一头肥鹿丢给楚军，楚军不追杀他了，才拈回一条老命，可他的左臂却受了重伤。
这一次的晋军大败，伤亡惨重。溃散的晋军，争舟渡河，喧嚣之声，彻夜不绝。只有士会的上军，因有战备，从容退去，无有一人伤亡。
如魏锜和赵旃所愿，三军统帅荀林父背负着丧师辱国的罪责，率领剩余的晋军残兵撤退回国。
远远望去，晋国残兵拉拉扯扯，零零落落，首尾不连，就像经历过暴风雨之后的蚂蚁王国大搬家，狼狈不堪。
因为这场战役发生在郑国的邲地，故被称为邲之战。