李斯求见秦王，上了《谏逐客书》，成功地挽回了秦王嬴政的心意，留在了秦国，还晋升为廷尉！
相国吕不韦非常高兴，经常请李斯去饮酒，赞叹李斯是从自己门客中出去的，但是不忘旧主，与自己同气连枝！又埋怨嫪毐，不是自己的推荐与帮助，嫪毐不会有今天的富贵！但嫪毐不念旧恩，狂妄自大，仗着有赵太后撑腰，处处与自己作对！
李斯劝道：“吕相国，大人不记小人过，宰相肚里能撑船！如今秦王还年轻，虽然少年老成，但还没有行冠礼，等于是个孩子！现在秦王诸事都听赵太后的，赵太后与嫪毐有床第之欢，凡是都依着嫪毐，此时不宜与嫪毐翻脸！不过嫪毐小人得志，不懂韬略，猖狂不了多久的！”
吕不韦深以为然，愈发地信任李斯。
过了段时间，吕不韦派人来李斯府中请李斯去，说有要事相商。
李斯急匆匆地赶到相国府，吕不韦兴奋地握着李斯的手，一直走进密室，屏退下人，说：“李大人！真被你说中了！嫪毐酒后失态，大祸临头了！”
李斯忙问何故？
吕不韦说：“嫪毐小人得志，最近一次喝醉酒后竟然对一个大臣斥责道：‘我是秦王的假父，夜夜与赵太后同床共枕，你竟敢惹我！’这个大臣听后非常生气，来找我告密，李大人你看怎么办？”
李斯沉吟道：“嫪毐私通赵太后的事情，其实大臣中有许多人知道！现在这个大臣受了嫪毐侮辱，愿意告密，当然是件好事，是个机会！依我看，相国不必出面去找秦王告密，毕竟秦王是赵太后的儿子，母子连心，谁也不知道秦王会怎么处理！我看不如就让这个大臣去找秦王告密，再加上一句话：‘赵太后与嫪毐私通已久，密谋害死大王，让嫪毐的私生子继位做秦王！’相国看如何？”
吕不韦大喜，说：“照这样的话去密奏秦王，嫪毐死定了！”
吕不韦谢过李斯，立即找来准备告密的大臣，嘱咐他立即去秦王宫告密，并且派甲士保护这位大臣，防止嫪毐听到消息灭口！
李斯和吕不韦就在相府中等待大臣的消息。
没多久，大臣在甲士的护卫下，回到相府，兴匆匆地对吕不韦说：“相爷，大功告成了！秦王听我密奏后，勃然大怒，把宫殿里的陈设都砸烂了，并且发誓说，一定要杀了嫪毐！”
吕不韦大喜，说：“大人先在我府中住下，保障安全，防止嫪毐狗急跳墙，要杀你灭口！”
谁知过了三天，秦王仍然没有动静，吕不韦忙请李斯来府中商量。
李斯沉吟道：“嫪毐已经有了相当的势力，门客众多，秦王必定受了高人的指点，不急于动他！但是淫母之辱，任谁也忍受不了，相国就静候佳音吧！”
话刚说完，秦王派人来吕不韦府中传旨，命吕不韦明日陪同去雍城举行冠礼，秦王正式成年了！
李斯想了想说：“秦王妙计！他去雍城行冠礼，必定有许多卫士和军队保卫。秦王一出，王宫空虚，嫪毐听到这个消息，必定想趁机下手！秦王这是用了敲山震虎之计，故意给嫪毐一个机会，让他造反！我看秦王出行必定有埋伏，等着嫪毐去上钩！”
吕不韦问：“秦王何不亲自下令诛杀嫪毐，要费这许多周折做什么？”
李斯笑道：“母亲与人通奸，毕竟不是光彩的事，就是放在平民百姓家，也觉得耻辱！秦王要杀嫪毐，需要一个名目，而嫪毐造反，就是杀他最好的借口！嫪毐门客众多，必然已经听到消息了，以他的性格，很可能抢先下手！”
正说着，有个门客求见。
吕不韦命进来，这门客进来看见李斯在场，欲言又止。
吕不韦道：“李大人是自己人，有什么事，但说无妨！”
门客禀报：“小人与嫪毐的一个门客交好，今天陪他喝酒，他喝醉了告诉我，咸阳城中将有大事发生！我故作不知，又灌了他几杯酒，他告诉我，明日嫪毐将要攻打秦王和相国府，不知道要有多少人头落地！小人受相爷大恩，不敢隐瞒，特来禀报！”
吕不韦大喜，厚赏了这个门客，命他退下，与李斯商量怎么办。
李斯沉吟道：“这嫪毐看来果然神通广大，相爷命人去秦王宫告密的事情，想必嫪毐已经知道了，他因此恨相爷入骨，非要杀了你！事不宜迟，相爷应该立刻去禀报秦王，看秦王怎么说？”
吕不韦大喜，急匆匆地进宫去了。
许久，吕不韦回到相府，对李斯说：“果然如先生所料，秦王早有防备，准备去雍城等嫪毐造反，好治他的罪！秦王带了重兵去雍城，只是没想到嫪毐会来攻打相府和秦王宫！秦王已下密旨给我，命我明天留下，负责咸阳城的防卫，不能让嫪毐杀进城来！可是城里的大军已被秦王调去雍城，咸阳城只剩下守城的士兵，兵力不足，仓促间调兵又来不及，这可怎么办？”
李斯想了想说：“借兵！秦国各宗室贵族府里都有家兵，看家护院，可以请昌平君、昌文君带家兵家将助你！你有圣旨在手，他们肯定会帮忙，因为帮你就是帮秦王，谁会不从？”
吕不韦大喜，急忙去昌平君和昌文君府中求援。
良久，吕不韦回府，喜滋滋地告诉李斯，昌平君和昌文君慨然应允，明天天亮就派兵将来听候调遣！
李斯看看天色不早，索性就不回府，在吕不韦府中与他谋划了一夜，咸阳城这么大，该如何防守。
谋划了半天，感觉要守卫的地方太多，又不知道嫪毐的叛军从哪一门进攻，兵力不够。
李斯建议说：“干脆，我们集中兵力，出城迎战！嫪毐住的雍城离东门最近，我们提前埋伏在东门外面树林中，打他一个措手不及！其他三门城门紧闭，派少量士兵守卫，嫪毐急切间也攻不进来！如果嫪毐不走东门，去攻其他三门，就点烽火为号，我们的军队立刻回城接应，也来得及！”
吕不韦大喜，连夜传令下去，按李斯的意见办！
第二天，秦王嬴政率领军队和卫士，浩浩荡荡地开到雍城。
秦王故意迷惑嫪毐，只带了一千军士进城，其余大军埋伏在雍城外面。
秦王进了雍城，请太后来蕲年宫举行冠礼。
不久，赵太后驾到，秦王命摆上祭品，祭祀先祖，旁边环列着宗室近亲。
鼓乐齐鸣中，赵太后亲自给嬴政加了三道冠！初加缁布冠，象征将涉入治理人事的事务，即拥有人治权。缁布冠为太古之制，冠礼首先加缁布冠，表示不忘本初；再加皮弁，象征将介入兵事，拥有兵权，所以加皮弁的同时授以配剑；三加爵弁，拥有祭祀权，即成为社会地位的最高层次，是成年人了！这一年，秦王嬴政二十二岁。
嫪毐趁着秦王行冠礼，探知秦王只有一千士兵护卫，就命令自己的门客三千人去击杀秦王，但不可伤了太后；然后又拿着太后的印信，假传太后懿旨，调集雍城守城的军士，就说吕不韦在咸阳城叛乱，亲自带着府中仆人，领着军队去咸阳，剿灭吕不韦！
嫪毐率军一路来到咸阳东门外，还没进城，城外树林中鼓声大作，吕不韦和李斯率领伏兵杀了出来！
嫪毐的仆人中有许多武艺高强的人，吕不韦的军士并不占优势！李斯急忙趁乱骑马进了秦王宫，调集王宫中留守的卫士和宦官来助吕不韦！
杀到激烈时，吕不韦假称秦王下令了：“大王有令，凡有战功的均拜爵厚赏，、宦官、奴仆参战的也拜爵一级。”命令一下，士气大振，人人奋勇争先！
嫪毐军数百人被杀死，嫪毐也深受重创。嫪毐的军队大败，与几十个死党仓皇逃亡。
李斯连忙率军追击，嫪毐的一些奴仆平时受嫪毐厚恩，自发地拼命拦截追兵，殊死搏斗，嫪毐趁机逃脱，不知去向！
再说雍城蕲年宫中，嫪毐的三千门客一声呐喊，手持刀枪杀进宫来！
秦王早有防备，率领一千军士和卫队以及在场的秦国宗室大臣，奋力厮杀！埋伏在雍城外面的大军，听见城里有动静，立刻杀进城来支援！
秦王嬴政虽然年纪小，但毫不畏惧，拔出佩剑指挥厮杀！
三千门客们被包围，嫪毐又不在，群龙无首，很快死的死，降的降，叛乱被剿灭！
秦王回到咸阳城，吕不韦和李斯来禀报战况，秦王随即下令：“全国搜捕嫪毐，有活捉嫪毐的，赏钱一百万，杀死嫪毐的，赏钱五十万！”
结果没过几天，全部抓获了嫪毐及其死党！秦王下令，把阿附嫪毐作乱的卫尉竭、内史肆、左弋竭、中大夫令齐等二十名官员全都斩首示众；嫪毐的门客全部削去爵位，门客以及家属全都流放到蜀地，竟然有四千多户！流放的人全部集中居住在房陵，恰逢天寒地冻，冻死许多人！
嫪毐本人被五架马车分尸，夷灭三族！
行刑的这天，秦王命全城官员都去观看，对外宣称嫪毐谋反，不提赵太后的事。
刑场上寒风凌冽，嫪毐穿着囚衣，早已被打得不成人形，蓬头散发，面目全非。
行刑的刽子手五人，各骑着一匹马，马拉着马车，车子上拴着绳子，另一头绳子分别拴在嫪毐的四肢和头颅上。秦王点点头，传令行刑！
红旗一挥，五匹马同时向五个方向疾驰，嫪毐惨号一声，声音还在回荡，快马拉着马车牵着绳子已经把嫪毐的四肢、头颅和身体扯断，尸体散落一地！
赵太后被秦王下令关在雍城蕲年宫，不许外出！后来齐国人茅焦劝谏说：“大王，您正在试图征服天下，而大王有禁闭母亲的坏名声，恐怕各国诸侯听说这件事，会因此背叛秦国。”
秦王纳谏，把赵太后接回都城咸阳，居住在甘泉宫，仍然不许与外人接触。服侍赵太后的全是宫女，一个宦官也没有，防止重蹈覆辙！
秦王下令搜查蕲年宫，捕获了嫪毐和赵太后的两个私生子，只有几岁。
手下把两个幼子推到秦王面前，让秦王发落。
秦王嬴政摆摆手，说：“我不想见他们，把他们装进麻袋，活活摔死！”
秦王下令严刑拷打太后身边的宫女，审问出嫪毐是相国吕不韦送去御膳房当差，后来假装受宫刑混进太后宫。给嫪毐假施刑的卞公公早已被毒死，只有始作俑者吕不韦活在世上。
秦王想杀掉相国吕不韦，但因他侍奉先王有很大功劳，还有很多宾客辩士为他说情，所以秦王不忍心处死吕不韦。
但也有大臣上奏章，指责吕不韦是嫪毐的主人，门客嫪毐谋反，吕不韦不宜再坐相位。
秦王嬴政十年十月，免去了吕不韦的相国职务，把吕不韦赶出都城，前往河南的封地居住。
过了一年多，各诸侯国的宾客使者络绎不绝，前往河南封地问候吕不韦。秦王恐怕他发动叛乱，就写信给吕不韦说：“你对秦国有何功劳？秦国封你在河南，食邑十万户。你对秦王有什么血缘关系？而号称仲父。你与家属都一概迁到蜀地去居住！”
吕不韦想想自己与秦王的关系不可挽回了，秦王嘴上不说，心里痛恨自己！自己已经逐渐被逼迫，害怕日后被杀，干脆喝下鸩酒服毒自杀而死。
吕不韦死后，就地埋葬。李斯献计说：“大王，吕不韦做宰相多年，根深蒂固，何不趁此机会把他的同党挖出来？”
秦王欣喜，命李斯去做这件事。李斯就在咸阳城吕不韦的故居中，摆下灵堂，祭吊吕不韦，对外称秦王怀念吕不韦的功劳，允许他的故旧来吊唁。
结果李斯一一甄别，来吊唁的吕不韦门客，是外国人在秦国的，一律驱逐出秦国；是秦国人、俸禄在六百石以上的，削除爵位流放到边远的地方。没来吊唁的吕不韦门客，俸禄在五百石以下的，也流放到边远的地方，但不削除爵位。
秦王所痛恨的吕不韦、嫪毐都已死去，势力也被扫清，大权在握，开始筹划一统天下。
秦王召集群臣商议，该从何处入手。
李斯献策说：“关东六国中，韩国最为弱小，且与我秦国接壤。大王不妨先拿韩国开刀，攻打韩国，杀鸡儆猴，恐吓其他诸侯国。”
秦王听完沉吟道：“我早就听说韩国有个贤才，叫韩非子，他的文章《孤愤》、《五蠹》之书，我非常钦佩，都是讲的治国安邦的良策！如今我修书一封送与韩王，若韩王肯让韩非子来秦国，为我所用，则孤王暂缓伐韩；若韩王舍不得派韩非子来，我则以此为借口攻打韩国！”
李斯笑道：“大王，韩非子是我同门师兄，和我一起师从荀子老师。当年我们求学的时候韩非子就非常优秀，不但继承了师父的法家学说，还自成一派，有所发展。”
秦王高兴地说：“反正今天没事，你就给我们讲讲韩非子的学说？”
李斯道：“韩非子说：‘臣事君，子事父，妻事夫，三者顺则天下治，三者逆则天下乱，此天下之常道也。’韩非把臣、子、妻对君、父、夫的从属关系作了肯定，并把三者的顺逆看成是天下治乱的‘常道’。这就有了‘三纲五常’的基本内容。
韩非子认为，国家的大权，要集中在君主一人手里，君主必须有权有势，才能治理天下。韩非子认为，光有法和术还不行，必须有‘势’做保证。‘势’，即权势，政权。法是指健全法制，势指的是君主的权势，要独掌军政大权，术是指的驾御群臣、掌握政权、推行法令的策略和手段。势主要是察觉、防止犯上作乱，维护君主地位。
在君王统治上，应该是无论特定喜好，或不喜好都不能被臣下推测与掌握，此观点还包括施政习惯，统驭方式等，应该阴晴不定，难以掌握。如此君王才不会反被臣下驾驭。
他赞赏前贤‘慎到’所说的：‘尧如果是个平民百姓不能治理好三个人，而桀作为天子能够祸乱天下。’
韩非子还主张改革和实行法治，要求‘废先王之教’，‘以法为教’。他强调，制定了‘法’，就要严格执行，任何人也不能例外！要做到‘法不阿贵’，‘刑过不避大臣，赏善不遗匹夫。’，法律面前、人人平等。法律即使是对高贵的人，有权势的人也不徇情。他还认为只有实行严刑重罚，人民才会顺从，社会才能安定，统治才能巩固。
对于民众，他吸收了老师荀子的‘性本恶’理论，认为民众的本性是‘恶劳而好逸’，要以法来约束民众，施刑于民，才可‘禁止奸乱于萌芽状态’。因此，他认为施刑法恰恰是爱民的表现。
儒家崇尚‘法先王’和‘复古’，韩非子的观点是反对复古，主张因时制宜。韩非子根据当代的形势情况，主张法治，提出重赏、重罚、重农、重战四个政策。
法家反对保守的复古思想，主张锐意改革，变法图强。他们认为历史是向前发展的，一切的法律和制度都要随历史的发展而发展，既不能复古倒退，也不能因循守旧。以前商鞅明确地提出了‘不法古，不循今’的主张。韩非子则更进一步发展了商鞅的主张，提出‘时代变迁了，而治理国家人民的方法一直不变的，容易产生祸乱’，他把守旧的儒家讽刺为守株待兔的愚蠢之人。
韩非子主张独尊法家，禁止其他各家学说。甚至他反对知识文化，反对私人藏书，主张焚书。