秦王听李斯说完韩非子的学问，十分赞赏，立即修书派使者去韩国，索要韩非子。
韩国在战国七雄中是最弱小的国家，韩非子身为韩桓惠王的儿子，目睹韩国日趋衰弱，曾多次向韩王上书进谏，希望韩王安励精图治，变法图强，但韩王置若罔闻，始终都未采纳。这使他非常悲愤和失望，他从“观往者得失之变”之中探索变弱为强的道路，写了《孤愤》、《五蠹》、《内外储》、《说林》、《说难》等十余万言的著作，全面、系统地阐述了他的法治思想，抒发了忧愤孤直而不容于时的愤懑。
韩桓惠王接到秦王嬴政的来信，非常紧张，迫于形势，不得不派韩非子出使秦国。
秦王嬴政见到韩非，非常高兴，相谈甚欢，然而韩非子却未被信任和重用。
韩非子上书劝秦王先伐赵国缓伐韩国，由此遭到李斯和姚贾的谗害，他们诋毁地对秦王说：“韩非子，韩国公子也。如今大王要吞并诸侯，统一天下，韩非子必定为韩国谋划，而不会为秦国出力，这是人之常情。”
秦王深以为然，只是礼遇韩非子，并不重用他。
韩非子郁郁不得志，后来听说是李斯和姚贾进了谗言，就来找秦王告状说：“大王，李斯是我的师弟，学问、辩才都不如我，他怕我凌驾他之上，在大王面前说我坏话，我也忍了！姚贾是个什么东西？大王也听他的话？”
秦王听了不大高兴，说：“姚贾是我秦国上卿，是有功之人，韩非子先生为何口出不逊？”
韩非子说：“姚贾是魏国人，他的父亲是看城门的监门卒，毫无地位！姚贾后来去赵国，赵王命他联合楚，韩，魏攻秦国，后来秦国使用反间计，姚贾被赵国逐出境。他来到秦国，大王却拜他为上卿，封食邑千户，送给他车百乘、黄金千斤、赐给衣冠、赏给宝剑，这种待遇是不是太抬举他了？”
秦王说：“楚、燕、赵、魏等国曾经想联合起来对付秦国，姚贾自愿出使四国，经过姚贾用重宝和巧舌在四国间周旋，最后四国都不肯出兵，而愿与秦国交友。姚贾对我秦国有大功，才有今天的地位！他是凭自己的本事挣来的富贵！”
韩非子说：“姚贾用秦国财宝贿赂四国君王，是以秦国的财物去做好人，四处送礼，乱花钱，抬高自己的地位！他出使是有私心的！而且我听说，姚贾虚报用项，许多财宝并没有送给四国君王，而是进了自己的口袋！”
秦王沉吟一会，命人传来姚贾，当场对质！
姚贾听秦王转述了韩非子的话，不慌不忙地说：“以财宝贿赂四国君王，是为了秦国利益考虑，如果是我拿大王的财宝去做好人，我又何必回秦国？我随便去四国中的哪个国家，也会封我个大官！说我私吞大王的财宝，有何证据？我家里的财物，都是大王赏赐，不信可以派人去清点，没有多余的财物！
说到我出身微贱，英雄不问出身低！姜太公是个渔夫，垂钓于磻溪；管仲是微贱的商人，当兵的时候临阵脱逃，几次想当官，都没有成功，但后来他辅助齐桓公成就霸业！百里奚，怀才不遇大半辈子，被当做奴隶陪嫁、当过死囚、养过牛，后来被秦穆公重用！一个人的出身低贱和名声不好并不碍于效忠于大王这样的明主！
韩非子出身世家，父亲是韩王，但他在自己的国家都没有受到重用，意见不被采纳，就知道鼔舌弄唇诋毁别人，大王不要听信他的谗言！”
韩非子听完气得脸色发紫，一时间想不出反驳的话，也瞧不起姚贾，不屑与之辩论，愤怒地拂袖而去！
韩非子走后，姚贾对秦王说：“大王，韩非子此人有些虚名，但过于清高，不肯为大王所用！刚才他拂袖而去，也不拜别大王，甚是无礼！这样的人，既然不能为大王所用，留他在秦国久了，必定刺探秦国的消息，逃回去禀报韩王，对我秦国不利！不如趁他此次对大王无礼，又诽谤秦国大臣，把他下狱审问，他来秦国到底有没有不可告人的目的？”
秦王赢政认可了姚贾的说法，下令将韩非子入狱审讯。
姚贾出了王宫，又来找李斯商量。
姚贾说：“李大人，韩非子是你的师兄，学问、辩才都超过你。他刚才得罪了秦王，被下狱了！韩非子不是说不过我，是瞧不起我出身低微，不屑与我辩论！李大人不如趁此机会，去狱中看他，送给饭食，暗中下毒，除去韩非子？”
李斯沉吟了一会，姚贾接着说：“李大人当断则断！韩非子的才华远在你我之上，若是他被秦王重用，朝廷里还有你我的立足之地么？”
李斯权衡利弊，咬咬牙，派人送去下了毒的饭菜，就说是同情韩非子的大臣送的饭，不说出自己名字。
韩非子心地坦荡，没想到有人下毒，吃了有毒的饭菜疼得满地打滚，想向秦始皇说明心迹，却又不能觐见，不一会儿惨死在狱中！
秦王嬴政在韩非子入狱之后后悔了，觉得自己气头上做得过分了，便下令赦免韩非，然而为时已晚。
使臣带着赦书去监狱，韩非子已经中毒身亡，口吐白沫，死相很惨！
使臣回报秦王，秦王大怒，下令追查，是谁害死了韩非子！
狱卒被严刑拷打，却说不出是谁送的有毒饭菜，被活活打死，此案不了了之！
李斯害死了韩非子，心中也后悔、惶恐，就来见秦王，劝秦王出兵征讨函谷关以东六国，灭诸侯，成帝业，为天下一统！
秦王沉思良久，说：“之前经过李大人出行，离间各大国的君臣关系，如今六国已经衰落了！而我秦国，经过商鞅变法，又听了韩国间谍郑国的话，挖通了河渠，连通泾河和洛水，关中地区连年粮食丰收。如今秦国兵强粮足，是时候出击了！李大人看，当先取何国？”
李斯说：“笼络燕齐，稳住楚魏，消灭韩赵，远交近攻，然后各个击破，统一全国！以间谍挑拨活动，挑起燕赵两国之间的战争，待燕赵战起，秦国即借口援燕抗赵，开始对赵国进攻。”
秦王大喜，下令封李斯为左丞相，冯去疾任右丞相，一起谋划征战大事！
在攻赵之前，李斯建议秦王派使者游说燕武成王，从燕国的代北之地攻赵国，与秦军南北策应，许以占领的土地平分！
燕武成王派遣将军，配合秦攻赵的军事行动。赵国一时处于秦、燕夹攻的困境。长平之战以后，燕国错误估计了形势，认为赵国的主力四十万已经被秦将白起坑杀，就派出近40万大军，分兵击赵，结果被赵打败不说，反被夺取好几个城池。
战报报到咸阳，秦王没想到赵国还这么强，连忙召见李斯和冯去疾询问。
李斯分析说：“赵国胜利的原因有三：一是长平之败后全国悲愤万分，兵法云‘哀兵必胜’；二是长平之败后赵国为防我秦秦长驱直入，进攻邯郸，已经在最短时间内组织了另一支生力军且连日操练，战斗力颇强；三是赵国将领指挥艺术颇为娴熟，对付秦国可能吃力，但对付燕国绰绰有余。赵国民众尚武，即使临时组织起来的军队都具备战斗力，加上燕军分兵作战。由此可见燕军岂能不败！”
李斯建议秦王下令，以救援燕国为名分头出兵伐赵。令王翦出兵上党（今山西长治一带），攻取赵国的阏与等地；令大将桓龁、杨端和攻取赵国的邺城、安阳及河间等六城。
燕赵两国正在酣战之际，秦王派王翦率军进攻太行山之战略要地阏与，使这个早为秦国垂涎的战略要地一举被秦拔除，从而打开了从西面进攻邯郸的通道。秦将杨瑞和军进攻韩阳（阏与之北），也顺利攻克，这样邯郸的西北方向也失去了屏障。大将桓龁军从南阳出发，攻占邺邑所属之安阳。至此，秦军已推进到邯郸之南，仅与赵都邯郸相隔一条漳河和少数城邑。各路秦军虽有30万之众，但受到赵国20万大军的节节抗击，
赵军节节败退，无力抵挡。无奈之下，赵王被迫急调名将李牧南下。
这一次，李牧却大败秦军！
赵军统帅李牧决定先集中兵力，打击北面来犯的秦军，取胜后，再攻击南面的秦军。李牧指挥的赵军机动灵活，尤其是赵国骑兵，天下第一！李牧率领骑兵风驰电掣，先给进攻番吾的秦军以沉重打击，又跟踪追击，驱逐秦军退出赵境。然后立即回师南进，声势所及，锐不可当，漳河沿岸秦军闻讯，不战而走。上党等地秦军也纷纷撤退，不敢应战，秦军第三次大举进攻失败。
赵军虽然在李牧统率指挥下，一再战胜，可是兵力损失后难以补充，单凭现有兵力无法对秦持久作战，必须立即寻求外援。而这时楚国、魏国业已削弱，燕、赵关系欠佳，只有联齐，争取齐国人力物力的支持，才能与秦相抗衡。
秦国也察觉了赵国的这一企图，李斯立即写信派人送去齐国，找当初留在齐都临淄开酒楼的司空马。
司空马看了李斯来信，连忙又重重送了笔黄金给齐国宰相后胜。
后胜早已答应过李斯，齐国不会帮助他国对付秦国。司空马平时就经常送黄金，请后胜白吃白喝，后胜立刻去见齐王，劝说齐王不要管别国的闲事，得罪强大的秦国。后胜极力破坏齐、赵的联合，孤立了赵国，齐王不肯出兵帮助赵国。李斯则不失良机，命令发动又一次大规模的进攻。
李牧精选精锐部队在宜安附近与秦军对垒。桓龁认为赵军已经是惊弓之鸟，不堪一击，于是轻敌大意。结果，李牧忽然率骑兵出击，杀入秦军大营，将秦军指挥中枢摧毁，秦军大败，主将桓龁仓惶逃走，畏罪不敢回秦国，流亡燕国。此战李牧斩杀十万秦军，威震天下。
这是自长平之战后，秦军再也没有经历过的大败。
秦王闻报，十分头疼，召见李斯商量对策。
李斯说：“李牧曾在北方边疆对抗匈奴获得大胜，使得胡人数年之中不敢南下。此人非常厉害，只可智取，不可力敌！”
秦王问：“李大人的意思是用反间计？”
李斯笑道：“大王英明，正是如此！之前我出行赵国，已经收买了赵国权臣臣郭开，如今正好派上用场！”
秦王大喜，命李斯火速去办！
李斯领命，亲自乔装打扮，前往赵国。
这时赵国、秦国两国交战，原有的道路兵燹连天，已不安全。
李斯向东先到魏国，再折向北，绕道进入赵国都城邯郸。
李斯来到郭开府，对看门人说有故人求见。
看门人进去禀报，一会儿出来，领李斯进去。
郭开正坐在客厅里太师椅上喝茶，一见李斯进来，先是一愣，继而一惊，手中端的茶杯“当啷”一声摔落在地，碎成几块！
郭开惊问：“李斯！你怎么还敢再来赵国？”
李斯笑笑：“我来看望故人、郭大人你呀！”
说着走上去，从怀里掏出一对美玉雕刻成的白璧，放在郭开身边桌子上。
郭开一看，两眼放光，这对白璧值许多两黄金，是个宝物！
郭开舔了舔嘴唇，换了副笑脸，问：“李斯大人，你也太胆大了！之前我不认识你，你来见我，我好心带你去见平原君，你竟然和你的人行刺他！你们走了，平原君大怒，要杀我！幸亏我急中生智，说是在半路上遇到你们的，你们想做平原君的门客，我就顺路带你们去了！后来赵王知道这件事，又劝平原君别和我计较了，说我是无心之过，这件事才算压了下去！后来你回到秦国，赵国平原君的部下有人见到你，认出你就是当年刺杀平原君的人，我这才知道你就是大名鼎鼎的李斯！呵呵，李大人，你已经官居左丞相，还来见我做什么呢？”
李斯笑道：“我这次远路来到邯郸，一是看望老朋友你，二是为了李牧而来！”
郭开问：“是不是李牧非常善战，你们秦国打不过他，来找我帮忙？”
李斯摇摇头，说：“非也！李牧虽然勇敢，但是赵国经过长平一战，损失了四十万将士！我秦国并没有全力进攻赵国，要是起全国之兵，来伐赵国，李牧能挡住几路兵马？我此次来，是为了前方厮杀的将士，少流血，少死人！郭大人是聪明人，应该明白，放眼天下，现在还有哪个国家能与秦国抗衡？郭大人如果不帮助我对付李牧，我秦国也能打下赵国，不过要多死些兵士罢了。”
郭开为难地说：“现在李牧大胜秦军，正受赵王宠爱，我要对付他，怕是不容易。”
李斯忽地一下站起来，对郭开抱拳告辞，说：“既然如此，李某就回去禀奏秦王，说郭开不肯帮忙。日后我秦国打下邯郸，郭大人的家小，还有一世累积的财富，只怕是保不住了！”
郭开一听，冷汗流出来了，说：“李大人留步！留步！容我再想想。”
李斯笑道：“这有何难？李牧远在前线，你只要禀报赵王，说前方传来消息，李牧胜利后非常骄傲，有自立为赵王的企图！赵王必定不信，你再让你的同党也按这话去禀报赵王，说的人多了，赵王自然怀疑！这时候你再劝赵王试着调李牧回邯郸，他若回来，你就达到目的了；他若不回，赵王必定相信你的说辞！”
郭开大喜，说：“此计甚妙！我立刻就进宫去找赵王！只是李大人你不能再去住客栈了，平原君还有不少耳目在邯郸，要是他们认出了你，你就是死路一条！你就藏在我府中，管吃管住，静候佳音吧，呵呵。”
李斯笑着点点头，坐着慢慢品茶，等郭开的消息。
去了好久，郭开回来了，说：“果然如大人所料，赵王并不相信！还问我消息是哪里来的？我说是赵国前线逃亡过来的百姓说的，这才遮掩了过去。李大人莫急，待明日，我再让我的同党去游说赵王，说李牧要反！”
李斯点点头，笑道：“明日赵王也不一定信，你后日再让人去禀报李牧要反，用不了几天，赵王就起疑心了！”
郭开依计而行，果然没有几天，赵王天天听大臣禀报说李牧要反，起了疑心！
郭开趁机献计，让赵王调李牧回来，若李牧肯回，就不是要造反，若不肯回来，必有异心！
赵王果然下旨，派使臣去前线，召李牧回邯郸。
李牧莫名其妙，不知道邯郸发生了一场针对他的阴谋，前线两军对峙，自然不能抽身回去，就写表章回禀赵王，暂时不能回去！
李牧越是不肯回去，赵王越是怀疑，连下几道旨意，调李牧回都城邯郸。
恰巧这时秦军进攻了，李牧自然不肯扔下大军不管，继续回书赵王，阐明不能回去的理由。
赵王看了回书大怒，再派郭开亲自去前线调回李牧，并且下了密旨给郭开，李牧再不肯回来，就地赐死，由副将统兵！
郭开接到密旨，喜洋洋的骑马回府，告诉李斯，这回李牧肯定中招！
李斯看了赵王的密旨，喜出望外，对郭开说：“郭大人的功劳，我李斯代表秦王感谢你！日后我秦国攻下赵国，定保大人富贵！”
李斯见大功告成，辞别郭开回秦国去了。
郭开谢过李斯，一路来到赵国前线，亲自请李牧回都城邯郸。
李牧心里也有数了，赵王必定是听了谗言，怀疑自己要造反！自己一走，前线的将士必定挡不住秦军，赵国就完了！
李牧面对朝中奸臣的诽谤和猜忌，宁折不弯，拒不奉命，终于被赐死，一代名将没有死在战场上，却死在了自己人手中。
李牧临死前仰天长叹：“我死则赵亡。”
赵王中了李斯反间计，为秦国灭赵国铺平了道路。继任李牧的将军赵葱不是秦将王翦的对手，很快被秦军击败，赵葱被杀，赵将颜聚收拾残兵退回邯郸勒兵固守。
李斯立即修书送与邯郸的司空马，又以重金贿赂赵国权臣郭开。内奸郭开被秦国彻底收买，甘心为秦国效劳，多方劝赵王投降。赵国公子嘉坚决反对，主张战斗到底，率领宗族、宾客参加了首都邯郸的保卫战。但赵王丧失斗志，任由内奸郭开摆布，竟下令开城向秦军投降。
秦军一路高歌，尽占赵地，于是赵国灭国，赵王也做了秦军俘虏。