张良正在给韩信讲《阴符经》，忽然外面一阵喧哗，有人大喊：“抓刺客！”
二人都是一愣，军营中怎么会有刺客？
忽然营帐门被掀开，一个蒙面黑衣人闯了进来，手持明晃晃的钢刀，对着张良就砍！
张良猝不及防，只好坐以待毙！
韩信猛地拔出腰间佩剑，一剑刺入刺客的腹中，穿透了刺客的身体！
这时营帐门又被掀开，一群士兵举着火把涌了进来。
韩信喝问：“怎么回事？”
一个士兵说：“军中忽然来了四个刺客，是来刺杀项羽将军的！项羽将军神勇非常，与他们格斗，一人杀死了三个刺客，逃跑了一个！我们追杀这个逃跑的刺客一直追到这里，没想到被你杀死了！”
韩信点点头，命令士兵们出去。张良沉吟说：“必是章邯见打不过项羽，出此下策，真卑鄙！”
韩信刚想和张良继续谈《阴符经》，忽然又有个士兵进来了。
韩信有些不悦，一看是个传令兵！
传令兵说：“韩信里长，武信君项大人命你带着部下去保卫项羽大将军，防止还有刺客来行刺！”
韩信一听是项梁下的命令，不敢拒绝，只好谢过张良，出去召集部下执行命令去了，《阴符经》因此只弄懂了上篇！
第二天，张良出发去拥立韩王，临行前特地来找韩信。
张良说：“我与将军一见如故，将军胆略过人，日后必成大器！日后将军如果在项梁手下得志，也就算了，如不得志，请随我共保刘邦！”
韩信谦让道：“我是个小小里长，不是什么将军。先生您博识多才，要我保刘邦，必有你的道理！只是我对刘邦一无所知，他是个怎样的人？”
张良说：“刘邦本名刘季，排行第三，有两位哥哥、一位姐姐和一个弟弟。出生于沛郡丰邑中阳里，一个农户家里。刘邦的父亲是刘太公刘煓，母亲叫刘媪。刘邦未出生之前，母亲刘媪曾经在大泽的岸边休息，梦中与神交媾。当时雷鸣电闪，天昏地暗，父亲刘太公正好前去看她，见到有蛟龙趴在她身上。不久，刘媪有了身孕，生下了刘邦。
刘邦长得额头高高隆起，鬓角和胡须很漂亮，左边大腿有七十二颗黑痣。刘邦宽厚仁爱，性格十分开朗，平时不拘小节。年少时的刘邦性格豪爽，却不喜欢读书，为人豁达，不喜欢干农活，只喜欢喝酒。其父刘太公训斥他是无赖，并且说他远不如两个哥哥，但刘邦还是我行我素。
刘邦特别喜欢在一家酒店喝酒。每天下午就去那里喝酒，又没有钱，怎么办呢？赊帐。可是赊了也要还的，只不过刘邦运气好，那家酒店的女店主发现，只要刘邦来喝酒，那天喝酒的人就特别多。一年算下来，不收刘邦的酒钱，还赚了不少，一下子把刘邦写的欠条烧了。
成年后，刘邦在沛县做了泗水亭长，和你这里长的官差不多大。刘邦和县府的官吏们混得很熟，在当地也小有名气。萧何、樊哙、任敖、卢绾、周勃、灌婴、夏侯婴、周苛和周昌等豪杰之士都与刘邦交往。刘邦还是常去女店主的酒铺饮酒，有一次醉倒之后，有两个酒客看见刘邦身上有龙出现，深以为奇，认为此人以后会成大气候。
单父县的大富翁吕公因为避仇而搬家到沛县，县内士绅豪杰，一起前往祝贺。吕公设宴款待，刘邦听说了也去凑热闹。当时主持接待客人的是在沛县担任主簿的萧何，他宣布了一条规定：凡是贺礼钱不到一千铜钱的人，一律到堂下就坐。 刘邦虽然没带一文钱去，他却对负责传信的人说：“我出贺钱一万！”吕公听说了，赶忙亲自出来迎他。一见刘邦器宇轩昂，与众不同，就非常喜欢，请他入上席就坐。
吕公会看面相，仔细给刘邦相面后大吃一惊，觉得他将来必定是个不凡的大人物。萧何告诉吕公，刘邦只会说大话，没什么本领，但吕公不以为然。刘邦坐在上宾座位后，就大声调侃沛县的官吏，谈笑风生。席间，吕公多次暗示刘邦散席后留下来，刘邦会意。散席后，吕公对刘邦说：“我很会看面相，但是没看过像你这么相貌不凡的。我有个女儿叫吕雉，希望你愿意接受她当你的糟糠之妻。”刘邦连忙答应了！
散席后吕公的妻子吕媪很生气地说，你以前说你这个女儿很难得，一定要嫁个非常好的丈夫；沛县县令对你这么好，你还不肯嫁女儿，居然要把她嫁给刘邦？吕公说，这不是你妇人家懂得的事。还是把女儿嫁给刘邦。
刘邦有一次奉命押解犯人到骊山修陵，途中有不少人逃脱，押解的刘邦犯下了死罪，所以刘邦索性放走所有犯人。这些犯人感念刘邦的恩义，有十多个人愿意跟随他一同逃亡，之后逃入芒砀山。
刘邦一日喝醉了酒走在山路上，遇到一条大蛇横躺在道上阻住去路，刘邦大怒，拔剑把大蛇一斩两段！斩完大蛇刘邦酒兴发作，倒地酣睡，他的随从来找他，看见旁边有位老妪哀哀哭泣，问她什么哭？老妪说自己的儿子是白帝子，刚刚被赤帝子杀了，所以伤心！大家四处观看，地上只有被斩成两断的大蛇和酣睡的刘邦，就认为这老妪胡说八道，谁知老妪忽然不见了！
刘邦藏在荒凉的芒砀山的深山老林中，妻子吕雉送饭给他，每次都能找到他。刘邦觉得奇怪，就问吕雉，吕雉说：“你所在的地方，头顶上总有云气凝结，所以我总能找到你。”
这些事情传开后，沛县附近的人认为刘邦不是凡人，许多人都来归附他。
张良说完，韩信不太相信，就说：“多谢先生指点，日后有缘再会。”二人依依惜别。
九月，项梁率得胜之兵在东阿击败了章邯的军队，继续领兵西进，到达定陶时，再度打垮秦军。
刘邦听说项梁连胜，率兵赶来助战！项羽、刘邦又在雍丘与秦军交战，大败秦军，斩杀了三川郡守李由（李斯之子）。
项梁倚仗项羽的勇武，轻视秦军，显露出骄傲的神色。部下宋义规劝道：“打了胜仗后，如若将领骄傲、士兵怠惰，必定会失败。现在士兵已有些怠惰了，而秦兵却在一天天地增多，我替您担心啊！”
项梁不听从劝告，派宋义出使齐国。宋义在途中遇到齐国的使者高陵君显，问他：“您将要去会见武信君项梁吗？”显回答说：“是啊。”宋义道：“我认定武信君必会失败。您慢点去当可免遭一死，快步赶去就将遭受祸殃。”
这时秦二世受了奸臣赵高的蛊惑，认为天下的义军不过是些毛贼，不足为虑！整天沉迷于享受。而章邯几次被打败，告急文书送到秦二世手中，他也慌了，急忙调动全部军队增援章邯攻打楚军，援兵不断开赴定陶城。
项梁这时却被胜利冲昏头脑，分兵给项羽、刘邦，令他二人去攻打附近的陈留城，贪图陈留城里的粮草物资。
韩信跟着项梁，心里忧心忡忡，晚上临睡前，嘱咐卞二狗说：“二狗，这几天怕是要有大事发生，晚上睡觉和衣而卧，不要脱衣服，把兵器放在枕头边，战马拴在营帐外面，以备不测！”
卞二狗说：“韩大哥，为何要如此，我们不是接连打了胜仗吗？”
韩信摇摇头说：“骄兵必败！章邯所畏惧的，是项羽勇猛无比，并不是秦军打不过楚军！现在项羽外出作战，我听军中的探马说，周围不断地有秦军来支援章邯，眼看大战在即了！”
卞二狗半信半疑，不过素来佩服韩信，还是和衣而睡了，把兵器和马匹都准备好。
睡到半夜，韩信猛然惊醒，伏在地上静听。
卞二狗也被韩信惊醒，揉揉惺忪的睡眼，问：“你干什么呀？大半夜地不睡觉。”
韩信说：“不好，敌人来偷袭了，赶紧起来和我去禀报主帅！”
卞二狗说：“你不是说梦话吧？营外有值夜的兄弟巡逻，要是有敌兵偷袭，他们不会去报告？”
韩信从地上站起来说：“来不及了！敌人的骑兵已经在路上杀过来了，马上就到！他们估计是让战马嘴里衔着木块，因此没有战马叫出声来！等战马靠近，再迎战就晚了！”
说完韩信冲出营帐，解下战马的缰绳，纵身上马，去项梁的中军大营禀报。
卞二狗骑马紧跟着韩信，骑了没多远，卞二狗在韩信惊恐地喊起来：“马！好多马！”
韩信也看见了，前方军营中，无数匹秦军的战马冲了进来，举着火把乱扔，军营顿时到处起火！有的士兵惊恐地逃到帐外，外衣都没来得及穿，就被秦军骑兵砍死！
韩信长叹一口气，拨转马头，对卞二狗说：“走吧，敌人的大军已经冲进来了，来不及去报信了，我们逃吧。”
卞二狗惊恐地说：“兵荒马乱地，到处是敌人，我们逃到哪里去？”
韩信说：“项羽将军去攻陈留了，我们投奔他去吧！也只能如此了。”
韩信一马当先，往营外逃窜，这时有几个秦军骑兵看见韩信和卞二狗，舞刀的舞刀，挺枪的挺枪，杀了过来！
韩信毫不手软，金蛇枪连刺，把几名骑兵挑落马下！
卞二狗拍马紧跟着韩信，趁着夜色，逃出了包围！
路上，卞二狗说：“韩大哥，我真是服你了！要不是你有先见之明，我在睡梦中被敌兵杀死，死了都不知道怎么回事！”
韩信笑笑，带着卞二狗奔驰了一夜，来项羽军中报信。
项羽还在睡觉，听手下禀报韩信来了，紧急求见，知道必有要事，传令进来。
韩信把战况一说，项羽大惊失色！欲待起兵去救，秦军势大，自己兵少，黑夜中又分不清敌我，只得按兵不动，派出许多探马去打探消息。
项羽坐立不安，熬到天明，探马回来禀报，秦军全歼来武信君的军队，只有极少数人逃脱，项梁被斩首示众，首级悬挂在定陶城城门上！
项羽放声大哭，咬牙切齿，要去定陶报仇！
部下将领连忙拦住，苦苦劝谏不可以卵击石。
项羽只得强压怒火，穿上孝服，为叔父发丧。
项梁败死后，韩信归属项羽，项羽让他做郎中，即侍从官。其职责为护卫、陪从，随时建议，备顾问及差遣，是个小官。韩信多次给项羽献计，项羽不予采纳。
项梁战死后，秦军势力大增。为避免被秦军各个击破，项羽、刘邦与吕臣均主动率部退守彭城一带。吕臣军驻彭城东，项羽军驻彭城西，沛公军驻砀郡。
过了两个月，楚怀王为了躲避章邯的兵锋，迁都彭城，收编项羽、吕臣、刘邦等义军的部队，归自己统领。命刘邦为砀郡长，封武安侯，率领砀郡军队；封项羽为长安侯，鲁公；封吕臣为司徒。
章邯击败项梁后，认为楚地义军已不足为虑，就率部北上攻击赵王，使楚军得到休整机会，重新恢复和壮大起来。
章邯向北渡过黄河，汇合前来增援的王离军20万一起攻打赵国，大败赵军。这时候，赵歇为王，陈余为大将，张耳为国相，都逃进了巨鹿城。
秦军围攻巨鹿很急，日夜攻打！赵王几次向楚请求救兵，楚怀王派宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，北上救赵。
援赵大军前进到安阳后，主将宋义被秦军的气焰所吓倒，逗留46天不敢前进。宋义声称最好等秦赵两败俱伤后楚军再收渔人之利，项羽痛斥宋义怯懦，宋义指责项羽以下犯上！项羽一怒杀死了他。楚怀王就封项羽为上将军，并令黥布和蒲将军两支楚军也归其指挥。
十二月，项羽率楚军到达巨鹿县南的黄河。韩信建议先派遣英布和蒲将军率两万义军渡过河，试探虚实，援救巨鹿。二将渡河后初战告捷，军心大振！项羽立即率领全军渡过黄河，命令全军破釜沉舟，烧掉房屋帐篷，只带三日口粮，以示不胜则死的决心，以迅雷不及掩耳之势直奔巨鹿，击败章邯部保护粮道的秦军，断绝王离部的粮道，包围了王离军队。
项羽的决心和勇气，对将士起了很大的鼓舞作用。楚军把王离的军队包围起来，个个士气振奋，以一当十，越战越勇。
项羽派出韩信等人去送信，请已经到达的救援赵国的各路诸侯一齐出兵。
援救巨鹿的各诸侯国的军队有营垒十多座，却都不敢发兵出击。待到楚军攻打秦军的时候，诸侯军的将领都在营垒上观战。见楚军士兵无不以一当十，喊杀声惊天动地，诸侯军人人都惊恐不已。
韩信和卞二狗随着项羽厮杀，经过九次激烈战斗终于打退章邯，活捉了王离，杀死了秦将苏角，秦将涉间举火自焚，其他的秦军将士有被杀的，也有逃走的，围困巨鹿的秦军就这样瓦解了。
打败了秦军后，楚军的雄威压倒了诸侯军，项羽便召见诸侯军将领。这些将领们进入辕门时，没有一个不是跪着前行的，谁也不敢仰视。项羽从此始成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归他统帅了。
巨鹿之战后，秦军被项羽击败，秦军退却。章邯退至棘原驻扎，项羽驻扎在漳水南岸，两军对峙，相持未战。
由于秦军屡屡退却，秦二世派人来责问章邯。章邯害怕了，派长史司马欣回朝廷去请示公事。谁知司马欣到了咸阳，被滞留在宫外呆了三天，赵高竟不接见，显然有不信任之意。司马欣非常害怕，赶快奔回棘原军中，都没敢顺原路走，赵高果然派人追赶，没有追上。司马欣回到军中，向章邯报告说：“赵高在朝廷中独揽大权，下面的人不可能有什么作为。如今仗能打胜，赵高必定嫉妒我们的战功；打不胜，我们更免不了一死。希望您认真考虑这情况！”
这时，赵将陈余给章邯写了封信，说：“白起身为秦国大将，南征攻陷了楚都鄢郢，北征屠灭了马服君赵括的军队，打下的城池，夺取的土地，数也数不清，最后还是惨遭赐死。蒙恬也是秦国大将，北面赶跑了匈奴，在榆中开辟了几千里的土地，最终也被杀害于阳周。这为什么呢？就是因为他们战功太多，朝廷不可能每个人都予以封赏，所以就从法律上找藉口杀了他们。如今将军您做秦将已三年了，士卒伤亡损失以十万计，而各地诸侯蜂拥而起义，越来越多。那赵高一向阿谀奉承，如今形势危急，他也害怕秦二世杀他，所以想从法律上找藉口，杀了将军来推卸罪责，让别人来代替将军的职位以免去他自己的灾祸。将军您在外时间长久，朝廷里跟您有嫌隙的人本来就多，秦国要灭亡，已是大势所趋！现在将军您在内不能直言进谏，在外已快成为亡国之将，孤自一人支撑着却想维持长久，难道不可悲吗？将军您不如率兵掉转回头，与诸侯联合，订立和约一起攻秦，共分秦地，各自为王，南面称孤，这跟身受刑诛，妻儿被杀相比，哪个划算呢？”
章邯犹疑不决，秘密派军候始成，到项羽那里去，想要订立和约。
项羽和韩信等人商量，韩信说：“如今章邯主力未损，讲和怕是权宜之计，没有诚意！”于是项羽拒绝了，和约没有成功。
项羽命令蒲将军日夜不停地率兵渡过三户津，在漳河之南驻扎下来，与秦军交战，再次打败秦军。项羽率领全部军兵追到污水攻击秦军，把秦军打得大败。
章邯又派人来求见项羽，想订和约。项羽召集军官们商议，有人说：“我们部队的粮草不多，应该答应他们来订约。”军官们都说：“好。”项羽就和章邯约好日期在洹水南岸的殷墟上会晤。
订完了盟约，章邯见了项羽，禁不住流下眼泪，向项羽述说了赵高的种种劣行。项羽封章邯为雍王，安置在项羽的军中。任命司马欣为上将军，统率秦军担当先头部队，西进伐秦！
部队到了新安，秦军投降的官兵人数仍然很多，他们内心里还不服，怕进攻故国，秦国会杀掉他们的亲人！加上跟随项羽西进的各路诸侯军乘胜报复秦国士兵，欺负他们出气，秦国降兵人心不安，有造反的意图！
韩信在军中听到消息，急忙禀报项羽。
项羽和各路诸侯商议，派楚军趁夜把秦军二十余万人击杀坑埋在新安城南，只带章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。