项羽在巨鹿激战章邯，刘邦却趁机先行一步，乘秦国主力被章邯率领着与项羽大战，后方空虚，急急挥军向西，攻击秦国故土！
一路上，刘邦势如破竹，击败阻拦的小股秦军。
这一天，刘邦正领着队伍行军，忽然前方树林里有不少人对着刘邦的大军张望。
刘邦怀疑是秦国的探马，急忙派萧何领一支军马去围剿树林里的这些人。
谁知这些人根本不交战，看见萧何带兵过来，纷纷举手投降。
萧何把他们的头领带去见刘邦，刘邦一问，原来这些人都是项梁、陈胜战败后的残兵剩勇，流落在此。
刘邦心生一计，说：“项梁将军、陈胜王都已经战死，现在我们归楚怀王节制。项羽的部队正和章邯苦斗，我奉楚怀王之命，率军西进，就是吸引秦国的兵将， 减轻楚怀王那边的压力。众位义士不如随我西征，去伐暴秦，也是为国出力！”
义军头领慨然允诺，说：“沛公肯收留我们，如此甚好！附近还躲藏着我们的许多兄弟，大家都艰难度日。如今天下大乱，民众逃难，我们连吃饱肚子都是奢望！只要沛公给我们饭吃，让我们当兵，我们唯令是从！”
刘邦大喜，重赏这个头领，命他去周围召集残兵。第二天，头领回来了，招得到不少兵马！
刘邦率军继续西行，一鼓作气夺取了丹水，到达成阳，与驻守“杠里”的秦军对垒。
萧何献计，趁着夜里，派出弓箭兵带上火箭，绕到秦军营寨后面去射；待秦军营中起火，刘邦亲率大军正面冲锋。刘邦依计而行，秦军大乱，溃不成军！
刘邦乘胜追击，又打败了西面秦国大将王离的军队。刘邦继续向西，在昌邑遇到彭越率领的一支义军，两军合力围攻昌邑，却没有攻下。沛公刘邦退兵到栗县，遇到刚武侯，就把他的军队夺了过来，大约有四千人，并入了自己的军队。又与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队合力攻打昌邑，还没有攻下。刘邦决定绕道西进，经过高阳。
豪杰郦食其负责看管高阳城门，他说：“各路英雄经过此地的多了，我看只有沛公才是个德行高尚忠厚老实的人。”于是前去求见，想游说沛公。
刘邦听看门人禀报，说是个儒生求见，生气地说：“我素来不喜欢儒生，夸夸其谈，崇尚古代，鄙薄当世！之前有头戴儒生的帽子来见我，我就立刻把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在他们谈话的时候，我动不动就破口大骂。你怎么又让儒生来见我？”
看门人不敢反驳，回来告诉郦食其。郦食其哈哈大笑，说：“烦劳你再去禀告沛公，说高阳酒徒求见！”
这次刘邦一听，命令带郦食其进来。
刘邦当时正叉开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚。郦食其见了他并不叩拜，只是略微俯身作了个长揖，说：“如果您一定要诛灭没有德政的暴秦，就不应该坐着接见长者。”于是刘邦站起身来，整理衣服，向他道歉，把他请到上坐 。
郦食其劝说沛公袭击陈留，破城后得到了秦军储存的许多粮草！刘邦就封郦食其为广野君，任命他的弟弟郦商为将军，统率陈留的军队，与自己一起攻打开封，但没有攻下。
刘邦军继续向西，与秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。杨熊逃到荥阳去了，秦二世派使者将他斩首示众。沛公又向南攻打颍阳，屠戮了颍阳城中军民。此时张良再次与刘邦相遇。之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩成向西到韩国攻城略地。但是一年多来，所占之地打下不久就丢失了，始终没打开局面，因此张良带兵游击于颖川一带。
刘邦率军到了这里，与张良的韩军合兵，通过张良的旧部策应，占领了韩国的轩辕险道，平定了韩国的土地。
刘邦所部大军进至武关东，派魏国人宁昌出使秦国，这时章邯也投降了项羽。赵高逼杀了秦二世，本想自立为帝，然而发现秦王朝群臣和将领们都不支持他，不得不迎立子婴。但赵高也留了一手，声称六国故地相继起事，秦已失去对整个华夏大地的控制权。赵高说：“秦国本来只是诸侯，始皇统一天下，所以称帝。现在六国各自独立，秦国地方狭小，竟然以空名称帝，这样不行。应该像以前一样称王，才合适。”故而子婴不该再称“皇帝”，只适合当“王”，并让子婴斋戒，到宗庙参拜祖先，接受传国玺。于是立秦始皇大太子扶苏的儿子子婴为秦王，令使者宁昌回报刘邦，想和刘邦分割关中。
刘邦认为赵高是诈降，于是听从张良之计，派郦食其、陆贾游说武关秦将投降，然后袭击武关秦将，夺取武关。之后，刘邦一面率军西进，一面派将攻取了秦国的汉中、巴、蜀等地。
接着汉军再在峣关击败秦军，这样刘邦所率的军队进至秦都咸阳附近的蓝田。秦廷组织了最后的力量与刘邦军队大战于蓝田，刘邦军大败秦军，秦朝失去了所有的抵抗力量。
秦王子婴便假托生病，不理朝政。赵高几次派人来请子婴，子婴不去。赵高只好亲自前往子婴所在的斋宫，说：“朝见宗庙有关国事，君王为什么不去？”趁此机会，子婴的部下韩谈刺死赵高，并诛灭赵高三族，在咸阳城内示众。
秦王子婴刚刚继位不久，刘邦兵临咸阳，屯兵霸上，派人劝子婴投降。此时，群臣百官也都背叛秦朝而暗地投降了刘邦。子婴眼看大势已去，便和妻子、儿子们用绳子绑缚自己，坐上由白马拉着的车，身着死者葬礼所穿的白色丧服，并携带皇帝御用的玉玺、兵符等物，从轵道亲自到刘邦军前投降，秦朝灭亡。子婴一共在位仅仅四十六天。
刘邦很得意地进入了咸阳城，以“关中王”自居。看着富丽堂皇的宫殿，刘邦有些留恋起来，准备就此住下，享受享受。大将樊哙劝他注意天下还没有平定，别忘了秦国的前车之鉴。刘邦根本听不进去。直到张良亲自来劝，告知项羽已经带兵赶来咸阳，他这才认识到了问题的严重性。于是，刘邦率军退到了霸上。
刘邦到达霸上之后，便召集当地的名士，和他们约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。其他秦朝的苛刻法律一律废除，这使他得到了民心支持。
再说项羽消灭了秦军主力后，立即率诸侯军向关中挺进，行至函谷关，发现有刘邦的兵守关，项羽军无法通过。又听说刘邦已经攻破咸阳，项羽大怒，派当阳君攻破函谷关，四十万大军驻扎于鸿门，刘邦军十万驻扎霸上。刘邦左司马曹无伤派人禀告项羽，说刘邦想在关中称王，并且用子婴为相，珍宝全部占有。范增也告诉项羽，刘邦在山东时就贪财好色，入关后却不取财物女人，志向不小，应该趁早杀了他。
项羽就下令准备，要在第二天进攻刘邦。这时的刘邦在兵力上无法和强大的项羽相抗衡，他只有十万军队，不可能战胜项羽的四十万精兵。
项羽的叔父项伯与刘邦手下的张良关系很好，项伯连夜前往刘邦军中见张良，想要劝张良逃走，却反被张良拉拢，反而答应帮助刘邦。项伯回来后告诉项羽，刘邦攻破咸阳有大功，如果进攻他是不义之举，项羽表示赞同。
第二天刘邦带了几名随从，亲自来鸿门拜见项羽，对项羽说：“末将攻入关中实属侥幸，并不敢称王。现在有小人从中挑拨，使我和大王之间产生误会。”
项羽回应道：“是曹无伤派人向我说有这种事，否则我也不会来这里。”他随即邀请刘邦参加宴会。
宴会开始时，项羽和项伯面东而坐、范增向南而坐。刘邦坐在范增的对面，张良则在项羽对面。
范增不时向项羽使眼色，举起自己的玉佩三次，示意项羽赶快行动。项羽不发一言，不曾理会。范增于是传召项羽的堂弟项庄，吩咐他在席上舞剑助酒兴，乘机刺杀刘邦。项庄进入酒席之中，向项羽请求准许他舞剑为乐，并在项羽同意后立即拔剑起舞。
项伯看出端倪，随即拔剑对舞，并以身体阻挡项庄，使其无法攻击刘邦。张良立刻离开酒席，告诉在营门外守候的刘邦部将樊哙。
樊哙立刻带着剑和盾强行闯入酒席，向项羽怒目而视，须发皆张。项羽询问了樊哙的姓名，称赞他为壮士，并吩咐仆人赏赐樊哙一卮酒，樊哙一饮而尽。项羽又赏赐一只猪前腿，樊哙直接把猪腿放在盾牌上，用剑割开，很快吃光！
项羽问道：“壮士还能喝酒么？”
樊哙趁机对项羽说：“当年楚怀王曾经下令，先攻入关中的人便可做关中王。如今刘邦虽然先入关中，但并未立刻自立为王，而是退军霸上，等待项将军您到来。如今您不该图谋杀死沛公刘邦！”
项羽没有回应樊哙，吩咐他就坐。
一会儿，刘邦声称要上厕所，和樊哙一同离席。
过了会儿项羽派陈平召唤刘邦，刘邦认为应该去向项羽辞行。
樊哙反对说：“现时的情况是‘人为刀俎，我为鱼肉’，不能再拖延时间了！而且，做大事便顾不得细节，讲大礼就免不了小的缺失。沛公应该速速离开这是非之地！”
于是刘邦和樊哙带同夏侯婴、靳强和纪信等将领一同逃走。逃走前，刘邦吩咐张良把带来的一对白璧送给项羽、一对玉斗送给范增。
张良回到酒席上，献上礼物，并代刘邦向项羽赔罪。项羽收下了璧玉，放在桌上；范增勃然大怒拔剑砍破了玉斗，怒骂道：“臭小子不足以商量大事，将来夺取项王天下的人，一定是沛公！我们这些人将来要成为他的俘虏了！“
项羽大军进入咸阳后，引兵屠戮咸阳，杀秦王子婴，火烧秦王宫，大火连续烧了三个月没有灭。
项羽命军队搜集宝物美女准备回师江东，有人劝项羽说。关中富饶，可以成王霸之业。但项羽见秦王宫都已经被毁坏，自己又迫切的想回到江东，于是不听。那人又说，都说楚人性情残暴，果然是这样。项羽听到后，把那个人杀了。
项羽在得到楚怀王的同意后，自立为西楚霸王，封刘邦为汉王，章邯为雍王，司马欣为塞王，董翳为翟王，魏王豹为西魏王，申阳为河南王，司马卬殷王，赵王歇为代王，张耳为常山王，当阳君英布为九江王，吴芮为衡山王，共敖为临江王，燕王韩广为辽东王，臧荼为燕王，齐王田市为胶东王，田都为齐王，田安为济北王等十八个诸侯王。
韩信劝说项羽：“霸王不可封刘邦于秦地！”
项羽问：“为何？”
韩信说：“秦国能够灭掉六国，是占了地利！秦国关中土地肥沃广阔，盛产粮食；关中以外，为四塞险固之地，所谓四塞，东有函谷关、西有大散关、南有武关、北有萧关。这是建立霸业的基地，霸王怎么能封给刘邦？”
项羽笑笑：“你当我不知道？刘邦不是秦国人，但他是第一个攻进函谷关的，秦国人恨之入骨！他就是想造反，也没有民众附和他！再说，我封刘邦在蜀地，地势虽然险要，别人很难攻进去，但他也出不来！我把刘邦东面的土地，封给了章邯，章邯东面的土地封给了司马欣，司马欣东面的土地封给了董翳！这三个人都是秦国降将，我对他们有不杀之恩，他们必定会替我看住刘邦，不让他出蜀地！再说，天下最强的军队在我手里，刘邦要是想造反，我就亲自带大军去剿灭他！”
韩信说：“这计策怕不是大王想出来的，是范增的主意吧？”
项羽怒道：“大胆！你个小小的郎中，也敢问国家大事，还对本王不敬，速速退下！”
韩信碰了一鼻子灰，回到营中越想越气，饭也不吃！
卞二狗忍不住问：“韩大哥，你这是怎么了？”
韩信叹了口气，说：“我好心提醒项羽，汉中之地地非常重要，不能封赏给刘邦，防止他羽翼丰满了造反！谁知项羽非但听不进去，还呵斥了我一顿，真真是岂有此理！”
卞二狗说：“我也看出来了，鸿门宴是多好的机会，项羽竟然妇人之仁，不杀刘邦，让他逃走！我们士兵都看出来了，刘邦手下谋士众多，猛将如云，将来能和楚霸王一战的，也只有他了。”
韩信叹息道：“我也感到奇怪，项羽平时脾气火爆，杀人不眨眼，这次却像是鬼迷心窍，范增几次提醒他动手，他都无动于衷！莫非刘邦是个真命天子？”
卞二狗说：“韩大哥，刘邦手下的张良，非常赏识你，曾经要你不得志就去找他，我们何不去投奔张良？”
韩信说：“我们？你也和我一起走吗？”
卞二狗拍拍胸脯说：“当然！我平生最佩服你韩大哥！我们从家乡一起出来的十几个兄弟，就剩下你我了！定陶一战，要不是你韩大哥夜里带我逃走，我肯定死在睡梦中了。所以我这条命就是你的，你去哪里，我就跟到哪里！”
韩信非常感动，刚要说话，忽然进来一个传令兵说：“楚霸王有令，大家连夜收拾行李，明日午后出发回彭城！”
韩信嘴上答应下来，待传令兵一走，韩信说：“快！我们赶紧收拾行李，连夜逃走！”
卞二狗唯韩信是从，一下午整顿行装，挨到晚上。
韩信选了两匹快马，把两人的兵器挂在马上，将马牵到营房旁边拴好。
其他士兵也接到了命令，人人收拾行李，因此也没有人怀疑韩信。
到了半夜，韩信和卞二狗悄悄出来，趁着夜深人静，带上行李，牵出战马，出了营寨，一路狂奔。
奔驰了一会，卞二狗问：“韩大哥，你说天明后，项羽发现我们逃走，会不会派兵追赶我们？”
韩信笑笑，说：“不会的！项羽自视很高，在他眼中我们都不算个人物，逃了就逃了，过几天就忘记我们了，不会费事派兵追赶我们的。”
韩信和卞二狗赶夜路，经过一座山。骑马骑了半天，卞二狗忽然说：“不对呀，我们好像又绕回来了！”
韩信问：“何以见得？”
卞二狗说：“我之前路过这个转弯口，注意到有一颗歪脖子松树，枝叶伸出路旁。现在我又看到这颗松树了！”
韩信大惊，说：“不会你是看错了吧？山上松树很多，相似的也多！这山路只有一条，我们应该通往山下，怎么又绕回来了呢？”
卞二狗说：“如果是我认错了，这山就这么大，骑马骑了好久，应该下山了，怎么还在山上？”
韩信说：“这个好办！待我用剑在松树身上刻两道口子，我们再骑马向前，就不会认错松树了！”
于是韩信拔出佩剑，在这颗歪脖子松树上砍了两剑，砍出两道口子。
卞二狗和韩信纵马向前，骑了一会，又回到这个松树！
卞二狗迫不及待地跳下马，走到松树边一看，大叫道：“真是见鬼了！这松树上真的有两道剑痕，就是你砍的，我们又绕回来了！”
韩信大吃一惊，也下马来看，果然松树上有剑痕，跟自己砍的口子一模一样！
韩信沉思良久，说：“二狗兄弟，我们是遇上了‘鬼打墙’了！”
卞二狗惊诧地说：“就是被鬼迷住了，走不出去？为什么？”
韩信说：“你我出来征战，杀了多少士兵？这些鬼的冤魂见我们要去投奔刘邦，就来阻拦我们的去路！其实这是好事，说明我们此去投刘邦必定富贵，冤鬼们嫉妒我们，才拦住去路。”
卞二狗说：“那现在怎么办？”
韩信说：“你背靠着我的背站着，然后一起吐口水，大喝三声：‘呸’！”
卞二狗一眼而行，又问：“然后呢？”
韩信说：“各自对着山路小解！”
卞二狗一愣，不敢多问，照办。
小解完毕，韩信喝道：“上马！”
两人跨上战马，一路前行。
韩信说：“不可回头，扬鞭打马，速速赶路！”
走了一段时间，果然到了山脚下！
卞二狗佩服地说：“韩大哥，你果然是有办法，这都难不住你！对了你是怎么知道破解之法的？”
韩信笑道：“当年我在淮阴县里游荡，听老人们说过这法子，觉得好玩，就记住了，没想到今天还真用上了，哈哈！”
韩信一路晓行夜宿，果然项羽没有派兵追赶，韩信和卞二狗向西行了二十多天，来到汉中。
韩信向人打听张良的住处，谁知道找到张良家一问，张良到外地办事去了，暂时不会回来！
韩信只好去求见刘邦。
刘邦见了韩信，看韩信还算长得威武，但是同来的卞二狗，油里油气，站没个站相，两腿不住地晃，一副市井小人的模样，心中不喜。
刘邦不知道韩信有本事，看在张良举荐的面上，就让韩信做个管理仓库的小官，卞二狗去当普通士兵！