诸葛亮巧计使刘备和孙尚香脱险，回到荆州。
周瑜不甘心，亲领大军过江追击，被诸葛亮设伏杀得大败而归；临行又被士兵大骂“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵。”，气得周瑜当场吐血，这是诸葛亮二气周瑜。
周瑜咽不下这口气，又向吴侯献“假道灭虢”之计，不听夫人小乔劝阻，抱病出征。
大军出发前一天，周瑜派鲁肃先去荆州，通报刘备，东吴兵马就要出发，借道荆州，替刘备去攻打西川，请刘备准备一些粮草劳军。
刘备转头看向旁边的诸葛亮，诸葛亮轻轻点头，刘备笑道：“子敬请回，东吴大军到来之日，我必亲自去劳军！”
鲁肃道：“皇叔，周都督命我来报信，大军随后就出发了，估计下午就会到荆州城下。”
刘备点点头，说：“我已知晓，子敬回去复命吧。”
鲁肃走后，刘备与诸葛亮商量：“军师，我看周瑜不怀好意。哪有他出兵出力，打下西川送给我们的道理？”
诸葛亮笑笑：“周瑜用的是假道灭虢之计，岂能瞒我？他明着去攻打西川，实质是想夺荆州，趁主公出城劳军，擒拿主公，逼我们拿荆襄九郡去换。”
刘备恍然大悟，请诸葛亮升堂，发号施令。
诸葛亮下令擂鼓聚将，众文武分列两班，参见军师。
诸葛亮拿起第一支令箭，说：“糜竺听令！”
糜竺出班施礼，诸葛亮说：“命你立即动身，去益州见刘璋，告知东吴周瑜领兵去攻西川，请他加强边境尤其是巴东郡的城防。”
糜竺领命出发，一旁刘备大喜，说：“军师妙计！这么一来，我们既卖给刘璋一个人情，让他提前防备，又让周瑜攻不下西川，真是一举两得。”
诸葛亮笑笑，拿起第二支令箭说：“关云长听令，命你率五千兵马，埋伏在江陵地界，靠近长江扎营。周瑜的战船开来，你们沿江放箭，不让他登岸，逼他去攻上游的巴东郡。”
关云长领命而去。
诸葛亮拿起第三支令箭说：“张翼德听令，命你率兵五千，去秭归沿江布防，周瑜战船若要靠岸，你就放箭，若他逆流而上，你却不要攻他。”
张翼德高高兴兴地接过令箭出发。
诸葛亮拿起第四支令箭说：“黄忠、魏延听令，命你二将，各领五千水军，都带弓箭兵，埋伏在公安江边湾岔里。周瑜战船逆流而上，去攻西川，不必阻拦，放他们过去。待周瑜退回，你们率一万弓箭兵横在江上堵截，万箭齐发，逼他走小路孱陵江面，便是大功一件！”
二人轰然应诺，黄忠接过令箭出去点兵出发。
诸葛亮拿起第五支令箭说：“赵子龙、刘封、糜芳听令！”
三将一齐应声而出，诸葛亮说：“你三将各率本部兵马守城，赵子龙埋伏在东门城内，城上偃旗息鼓，士兵不许露面！刘封守北门，糜芳守南门，也是如此布置。但听得城中炮响，一起登上城楼，摇旗呐喊，却不要出击，只管射箭，周瑜自退！”
赵子龙接过令箭，三将出去准备。
诸葛亮拿起第六支令箭，说：“周仓、关平听令！命你二人，带五百水军，尽乘小船，去江边等候。等我和主公上船，径直开往上游孱陵江。”
周仓接过令箭出去准备。
诸葛亮喊来鲁三，说：“就不给你令箭了，你领五十名士兵，带一尊大炮，在荆州城墙上最高处安放，看见东吴兵攻城，就点炮报信！”
鲁三喜滋滋地去了，诸葛亮笑道：“主公，屈尊你随亮走一遭，去江边登船，亲自诱周瑜入伏。”
刘备欣然同往，路上担心地问：“周瑜率大军过江，荆州城内守卫的兵马是否少了点？”
诸葛亮笑笑：“主公勿忧，周瑜料我荆州城中必有重兵防备，有子龙将军一人镇守就够了，刘封与糜芳不过是疑兵。有子龙在，周瑜必不敢攻城！亮已命人在小舟上备下酒菜，我们君臣一边饮酒，一边看周瑜的败相。”
再说周瑜在自己府中，听了鲁肃的回报，刘备将亲自出城劳军。心中大喜，看来诸葛亮没有识破自己的计谋，急忙下令擂鼓聚将，准备发令出兵！
夫人小乔怜惜地看着周瑜，泪眼涟涟，隐约感到不安。
周瑜看看爱妻，旁边还站着自己的孩子，长子叫周循，次子叫周胤，还有个襁褓中的女儿被小乔抱在怀里。
周瑜笑道：“夫人莫忧，我此去必大获全胜，不夺得荆州，我就不回来了！”
小乔连忙伸手捂住周瑜的嘴，说：“相公，莫出此不吉利之言。诸葛亮诡计多端，此去征战，能胜最好，万一不能胜，可退回南徐，再图别策，千万要保重身体！”
周瑜闻到小乔手上的体香，心中一动，笑道：“夫人放心，我必定回来与你长相厮守！”
鲁肃进来禀报说：“都督，众将已经聚齐，等都督发令。”
周瑜点点头，转身往外走，小乔又看了丈夫一眼，谁知道，这一眼竟是诀别！
周瑜出了内室，来到大堂，拿起令箭说：“刘备、诸葛亮久占我荆襄九郡不还，如今本都督出兵，名为攻打西川，实为夺取荆州！诸将务必奋勇向前，收复疆土！”
堂下众将雷鸣般应诺。
周瑜大喜，拿起第一支令箭说：“甘兴霸听令！命你率一万水军，先行出发，在荆州江面等候。你要负责哨探，若发现荆州水军，不必多说，上去击溃！”
甘宁接过令箭，领命前往。
周瑜拿起第二支令箭说：“韩当、周泰、徐盛、丁奉、潘璋、董袭、蒋钦、陈武八将听令！命你八人，各带五千兵马，乘船渡江，去荆州城下待命！”
八将领命出发，周瑜拿起第三支令箭说：“程普、黄盖二位老将听令，命你二人各带五千兵马，押运粮草，为我大军的后援！”
二将领命而去。
周瑜对鲁肃说：“子敬，你随我一同前往，作为军中参谋。其余将领，留在南徐守城，严加防范，不得有误！”
周瑜发完令，穿戴好盔甲，和鲁肃一起出来，骑着战马，来到江边。
这时前两批兵马都已出发，只剩老将军程普、黄盖指挥着士兵装粮食上船，一见周瑜，连忙过来行礼。
周瑜还礼，笑道：“二位老将军辛苦了，我先行一步，二位装好粮食就沿江而上，来与我大军会合！”
二将点头答应，周瑜与鲁肃登上战船，划向荆州。
到了荆州一看，江面上战船林立，甘宁率领的一万水军排得江边密密麻麻地，旌旗招展，刀枪林立！
甘宁见周瑜大船过来，急忙乘着自己的战船迎上来，说：“禀都督，我水军已布阵完毕，未见荆州水军的踪影！”
周瑜满意地点点头，说：“继续监视！”
周瑜命令自己的战船靠岸，意气风发地骑上战马，率领韩当、周泰等八将共四万兵马，杀奔荆州城。
周瑜满以为这么多东吴军马过江，诸葛亮必有戒备，于是一路派出许多探马，四下打探，可有荆州兵埋伏。
谁知探马一一回来禀报，周围一个人影也没有！
越是安静，周瑜越是踌躇，不知道诸葛亮葫芦里卖什么药，却不知道诸葛亮与刘备已经离开了荆州城！
周瑜一边犹豫，一边骑马，来到荆州城东门外。
满以为刘备或者诸葛亮会有一个在城外迎接，带着粮草劳军，谁知荆州城门紧闭，吊桥竖起，城墙上既没有士兵，也没有旗帜，仿佛一座空城！
周瑜一惊，命士兵上去喊门，叫城内的人开门。
谁知士兵喊了半天，既没有人应声，也不见城门打开！
周瑜大怒，知道城内不可能没人把守，干脆拔出宝剑，朝天举起下令：“攻城！”
东吴士兵潮水一般往上涌，还没到护城河边，忽然城墙上“当”！一声炮响，吓了周瑜一跳！
炮声过后，城墙上密密麻麻地冒出许多兵马，一个个弯弓搭箭，严阵以待！
城门上方，站着一将，银盔银甲，手持亮银枪，笑道：“周都督，既然去攻西川，为何犯我荆州城？”
周瑜一看，说话的正是赵子龙！
东吴几员大将都吃过赵子龙的亏，心有余悸，一看连忙停下，不敢攻城。
周瑜只得说：“子龙将军，你主公刘备，说好的劳军，为何不见人影，叫城又不开？”
赵子龙笑道：“不瞒都督，我家主公，与诸葛军师，都不在城中！末将不敢擅自做主，打开城门。所以请都督去攻西川，等主公回来，我会向他禀报。”
赵子龙说的是实话，但是周瑜打死也不信！
周瑜沉吟一会，暗暗命令潘璋、陈武，各领五千兵马，一个绕道去攻南门，一个绕道去攻北门。
周瑜说：“既然你家主公舍不得一点粮草，那么请诸葛亮出来答话。”
赵子龙笑道：“都督，非但主公与军师不在荆州城，关云长、张翼德等将都不在，都督还是前去攻西川，回来再见面。”
赵子龙越这样说，周瑜越是心里不信，不知道诸葛亮又玩什么诡计！
周瑜正在沉吟，过了一会，潘璋、陈武骑马来报：“都督，荆州城早有防备，城墙坚固，城楼上乱箭齐发，士兵们攻不上去，我们只好退回来了。”
周瑜大怒，又畏惧赵子龙英勇，只好对城楼上的赵子龙说：“子龙将军，我们真的是攻打西川而来，既然你家主公与军师都不在，告辞了！待我们攻下西川，再与你家主公交换荆襄九郡，告辞！”
周瑜挥挥手，下令大军退回江边，全都上船，命甘宁为先锋，朔江而上，往西开去。
鲁肃问：“都督，我们为何不走陆路，要走水路？”
周瑜笑笑：“子敬不知，陆路都是荆州地盘，又多丘陵，容易被诸葛亮派兵打伏击！刚才在荆州城，我只看见赵子龙，其余大将都不在，有可能就埋伏在陆路上，等我们入伏！而水军是我们的强项，我们沿江而上，进可以攻击荆州郡其他城池，退可以随时顺流而下，退回东吴，是为上策！”
鲁肃佩服地说：“都督果然妙计！”
战船浩浩荡荡地逆流而上，行驶了半个时辰，到了江陵地界。
周瑜站在大船上举目四顾，江边毫无人影，江水悠闲地拍打着江岸。
周瑜大喜，命令各船靠岸，准备登岸去攻江陵。
船刚刚掉头往岸边开，忽然江边树林里、石头后冒出大约五千兵马，为首一将，骑赤兔马，持青龙偃月刀，正是大将关云长！
周瑜有几万之众，自然不怕关云长，一边指挥船靠岸，一边站在船头对关云长拱手道：“我道是谁，原来是关君侯。君侯在此有何要事？”
关云长绷着脸，说：“都督与我家主公约定去攻西川，为何又要登岸？关某奉命在此，护送都督去西川！船队速速掉头，驶往西川，不然关某不客气了！”
周瑜并不买帐，一边笑着，一边指挥船靠岸。
关云长大怒，喝道：“放箭！”
士兵们早有准备，纷纷拿出箭矢，箭头上都裹着几层浸透了油的棉布，取出火石点上火，成了火箭，搭箭就射！
周瑜一看无数支火箭射向东吴船队，大吃一惊，连忙下令后退。因为这火箭沾火就着，战船最怕火箭，在大江上烧起来，取水救火也困难。战船高大，要从船舷上放下木桶去汲取江水，耽误时间。而且今天江风又不小，若烧起来，火借风势，来不及救火！
关云长一看，哈哈大笑，也不追赶，命令士兵们停住。
周瑜上不了岸，见关云长一路率兵沿江押送，只得逆流而上，前往西川。
战船队又行了半个时辰，周瑜站在船上一看，江边押送的关云长已经不见了。
周瑜一喜，问向导官：“这里到了哪里地界？”
向导官说：“这里已经是秭归地界，上岸不远就是秭归城。”
周瑜大喜，下令战船全部靠岸。
鲁肃担忧地说：“江边尽是滩涂，士兵登岸缓慢，若是遇到埋伏，会损失惨重。”
周瑜说：“哎，这江边一马平川，又没有树林可以埋伏，哪里会有伏兵？”
于是下令继续登岸。
周瑜眼看着士兵们开始登岸，心中高兴，催促自己的战船也驶往江边。
忽然岸上一声炮响，埋伏在远处的张翼德接到探马禀报，率领五千兵马冲了过来，一到江边就放箭！
周瑜大惊失色，急忙命已经靠岸的战船放箭还击，掩护正在滩涂上艰难前进的士兵。
无奈江岸地势高，张翼德的部下居高临下，乱箭齐发，东吴战船上的箭射上岸去，威力不大！
鲁肃眼看着滩涂上的士兵不住地倒下，劝谏道：“都督快下令退兵吧！就算我们付出伤亡，冲上岸去，也未必是张翼德的对手，何况诸葛亮可能还有其他埋伏！”
周瑜想想有理，传令收兵，士兵们又退回船上，继续往上游开。
张翼德和关云长一样，也不派战船追赶，只是沿江随行，不让周瑜上岸，逼得周瑜往上游前进。
一路到了公安地界，周瑜说：“我已识破诸葛亮的诡计，一路埋伏兵马不许我们上岸！这里是公安地界，已经离西川不远，我们若再登岸，恐有埋伏，不如将计就计，直接去攻西川！打下西川几座城池，拿来与刘备交换荆襄九郡，看刘备、诸葛亮还有何话说！”
鲁肃等人点头称是，战船径直往西川划去。
其实周瑜猜对了，黄忠和魏延，各领五千兵马埋伏在公安地界，就是不让周瑜登岸！现在一看周瑜向西而去，必定是攻取西川，正中下怀，二将也不出面，依照诸葛军师的计策，放他们过去，等他们回头再拦截。
西川之主刘璋，已经接到糜竺报信，东吴周瑜来犯，急忙派遣西川都督张任，率领猛将冷苞、邓贤，赶赴巴东郡最东端与荆州接壤的巴丘城，支援守军。
张任智勇双全，自幼家境贫寒，全凭自己勤学苦练，文武兼修，助刘璋扫平各处叛乱、山贼，凭战功做到都督！
冷苞为“西川四将”之一，是刘璋手下的名将，性格刚勇。邓贤与冷苞同为副将，略逊于冷苞，但也是骁勇善战。
张任奉主公刘璋之命，率领一万兵马，增援巴丘。巴丘守将刘赉，与张任等将商议，周瑜远道而来，利在速战；而巴丘城倚山筑城，地势险要，易守难攻，不如坚守城池，不出战！
拿定主意，张任下令多准备擂石滚木，强弓劲弩，只守不攻！
周瑜一路率战船开到巴东郡，却不知巴丘早有准备，兴冲冲地命甘宁为先锋，率部下一万兵马，登岸去攻巴丘。
甘宁领着一万士兵一路疾行，来到巴丘城下，立刻下令攻城！
手下士兵还没靠近城门，城上一声炮响，守兵纷纷出现在城墙后面，手持强弓劲弩，射杀了不少冲在前面的吴兵。
甘宁大怒，亲自骑马向前，指挥冲锋！
吴兵见甘宁将军亲自向前，无不振奋，有的舞盾牌挡箭，有的抡起砍刀护身，有的拿起弓箭往城上射击，好不容易攻到城下。
城楼上张任冷笑一声，下令弓箭兵出击！
弓箭兵纷纷上前，换下弓弩兵，箭如雨下！
吴兵惨叫着，倒下不少。后续的士兵冲上来，冒着箭雨，架起云梯攻城。
冷苞领着部下上前，砸下许多擂石滚木，砸得云梯上的士兵鬼哭狼嚎，纷纷坠落。
邓贤带着部下，手持刀斧，专门砍冒死爬上城墙的吴兵，见手就剁，侥幸攻上城墙的吴兵惨叫着倒下城墙去！
甘宁拔出背后的一对短戟，拨打箭支，眼看一批批吴兵攻上城去，又倒了下来，伤亡惨重，只好下令鸣金收兵，等周瑜大军来会合。
过了一会，周瑜大军来到，查点伤亡，甘宁所部一万兵马，竟然死了两千多！
周瑜大怒，下令全军攻城！
怎奈东吴兵马虽多，巴丘城依山而筑，士兵们只能攻击一面，人多反而施展不开。
周瑜亲自督战，猛攻三天，也攻不下来，城下尸体累累！甘宁胳膊上还中了一箭！
老将程普和黄盖赶来见周瑜，程普说：“都督，看来巴丘早有防备，守军甚多，地势又险要，极其难攻！我军伤亡甚多，粮草也消耗了不少。我们与川军拼得两败俱伤，倘若诸葛亮趁机夹击我们，或者趁我大军出动，去攻南徐，如何是好？不如暂且退兵，再作打算。”
周瑜沉吟半天，心中不甘。
黄盖说：“都督，当断则断！我们攻西川的事，看来泄密了，不然巴丘城中不会有这么多精兵猛将！我看城墙上，西川的都督张任出现了好几次，他怎么会出出现在这里？我军连日苦战，士兵疲惫，倘若刘璋派大军来反攻，我军肯定吃亏！与其在这里苦耗，不如暂且退兵。”
周瑜想想有理，传令丁奉、徐盛、蒋钦、陈武四将，领部下共两万兵马，先行撤退，埋伏在离巴丘五里外的山丘后，防备张任出关追击；命程普、黄盖回到粮船上，驶往江心，保护粮草；然后自领大军，趁着夜晚，突然退兵。