庞统领两万兵马去攻平春城，周仓、关平为将。
庞统骑在马上对二将说：“主公与诸葛亮也过于小心了，曹操大军都撤退了，能有什么埋伏？”
关平说：“副军师，听甘宁说，张辽带着三万精兵埋伏在城内，我们才两万兵马，不能大意轻敌。”
庞统轻蔑地说：“兵在精而不在多，将在谋而不在勇，张辽虽有三万兵马，但是要四门分开把守，我们只攻一门，还是我们兵多！”
一路说着话，来到平春县城。
庞统站在平春县城南门外，看看城墙上偃旗息鼓，一个人影也没有，冷笑一声：“这点雕虫小技也来骗我？”
庞统下令，弓箭兵上前，放火箭！
果然火箭射上城去，城墙上一片呐喊，伏兵躲藏不住，站起来放箭还击。
庞统哈哈大笑，下令继续放箭。
对射了一阵，双方各有伤亡，庞统等不及了，下令盾牌兵在前面掩护，其他士兵跟上去攻城。暗中又命令周仓和关平各带五千兵马，埋伏在大军两翼。
荆州兵架起云梯攻城，士兵们奋勇争先，前赴后继，眼看着有一些士兵爬上了城墙。
张辽终于出现了，亲自领着精锐卫队，上城杀敌。
张辽的卫队果然厉害，全都手持利斧，上来就如切瓜砍菜一般，砍得登上城墙的荆州兵鬼哭狼嚎，全部被消灭！
庞统大怒，下令用巨木撞击城门！
荆州兵慢慢地抬着巨木，冒着箭雨往城门进发，庞统连忙下令弓箭兵掩护，射击城墙上的曹兵。
张辽一看不好，平春县城门不大，禁不起巨木撞击，连忙下了城楼，领五千兵马杀出城来！
庞统一看大喜，令抬着巨木的士兵回撤，引张辽来追。张辽追出不远，忽然两旁埋伏的关平、周仓各领五千兵马杀来，把张辽团团围住，混战起来。
庞统趁机指挥士兵冲锋，要趁乱攻占城门。
张辽大惊，急忙下令撤退，杀出包围，一马当先逃回城去。手下士兵只逃回一半，其余一半被荆州兵围住格杀。
庞统急忙下令关平、周仓攻城，只是张辽马快，已经逃入城去，紧闭城门。
庞统又令士兵抬来巨木攻城，张辽的部下已经把油烧滚，直往城下泼，荆州兵被烫得鬼哭狼嚎，纷纷后退。
庞统大怒，原来刚才张辽领兵出城冲杀，是因为油没烧滚，用的缓兵之计。
庞统正在思忖对策，这时候张辽下手了。
张辽在铜雀台下，大展身手，神射第一，箭法非常神奇。
一开始两军对阵，人人全神贯注，不易下手；现在打斗了许久，双方都有些疲劳，注意力不集中。
张辽躲在一个高个子士兵后面，弯弓搭箭，首先瞄准骑马厮杀的关平，一箭射去！
周仓刚好在关平旁边，周仓是步将，时刻关注周围，身手敏捷。周仓一看，城上一条黑线扑向关平，关平却浑然不知！
周仓急忙一拉关平，把关平从马上拉了下来。关平不解地问：“周仓将军，你拉我下马做什么？”
周仓说：“你看看你的头盔！”
关平取下头盔一看，大吃一惊，盔顶上的盔缨被射没了，周仓救了自己一命！
周仓凝神再看，忽然一条黑线又奔自己迎面而来！
周仓连忙举起一对镔铁锤挡住头部，只听“当”地一声，火星四射，周仓像被人推了一把，忍不住后退一步。
周仓大惊，这箭不但射得准，而且力道极大！射箭的人肯定用的是硬弓！
正在这时，后面一阵马蹄声传来，一员大将骑马赶来，喊道：“周仓莫慌，我来也！”
周仓转身一看，老将军黄忠，骑马赶来！原来刘备不放心，派黄忠领兵五千前来接应。
周仓大喜，神射手来了！
周仓忙喊：“黄老将军，保护副军师！”
黄忠点点头，骑马奔向庞统。
庞统是个文人，还不知道发生了什么事，茫然地看着黄忠。
说时迟那时快，黄忠骑在马上，看见城楼上一条黑线射出，直扑庞统！
黄忠大惊，以最快的速度搭箭一射，一支雕翎箭正射中张辽狼牙箭的箭杆，“噗噗”两声，两支箭一同落地。
庞统看得目瞪口呆，城上的张辽也是目瞪口呆！飞行中的箭支不比固定不动的箭靶，要射中极细的箭杆，难度极大！看来刘备手下也有神射手，箭术不在自己之下！
黄忠、关平、周仓等人围在庞统身边，关平说：“副军师，撤吧，城又攻不下来，敌军中有神箭手躲着放箭，我们防不胜防！”
庞统惊魂甫定，问黄忠：“黄老将军意下如何？”
黄忠点点头说：“敌暗我明，防不胜防。我的弓箭只能保得一人安全，却顾不上其他将军，不如暂且撤退。”
庞统无奈，只好下令鸣金收兵，退回荆州。
再说曹操亲自领着三十万大军，赶到潼关，离关十里安营扎寨。
曹操心知潼关坚固无比，急切间攻打不下，下令士兵砍伐树木，牢固地扎下三座营寨。
曹操命曹仁领兵十万居左寨，命夏侯渊领兵十万居右寨，互为犄角之势；自率十万大军，战将百员，住在中军大寨。
韩遂在关上和马超一起察看敌情，韩遂说：“曹操远道而来，利在速战。我们依仗潼关险固，坚守不出，以逸待劳，消耗曹军的锐气！曹军若来攻城，必定死伤惨重。待曹军疲惫，我们趁夜开关出击，曹军必败。”
马超说：“叔父之计虽妙，但我心中仇恨难消，不出战，显得我们害怕曹贼似地！我明日亲自上阵，与曹操斗上一阵，再作打算，还请叔父守关。”
韩遂知道马超性烈如火，也不多劝，点头答应。
次日，曹操率领三军杀到潼关前挑战，马超领十万兵马出战，留十万兵马守关。
双方排开阵势，曹操站在大旗下一看，马超鲜衣怒马，手提金枪，一袭锦袍，不穿铠甲，艺高胆大！
曹操不惧，拍马向前，众将连忙跟上卫护。
曹操近看马超，白面红唇，膀阔腰细，英姿勃勃，威风八面。
曹操笑道：“马超，马孟起，你的祖上是汉朝伏波将军马援，你是忠臣之后，为何反叛？”
马超气得咬牙切齿，喝道：“狗贼曹操！你欺君罔上，败坏朝纲，名为汉相，实为汉贼！你害死我父亲和弟弟，我与你不共戴天，纳命来！”
说完一拍战马，冲上来挺枪就刺。
曹军大将于禁挺枪冲出，拦住马超，斗在一处。
马超力大枪沉，身手敏捷。才几个回合，就杀得于禁气喘吁吁，招架不住。
大将张郃冲出，换下于禁，挺起铁枪就刺。
张郃是“河北四庭柱”之一，在袁绍手下就是名将，与颜良、文丑、高览齐名。投降曹操后，屡立战功，攻打袁谭，讨伐管承，大获全胜！
张郃和马超对刺，枪来枪往，互不相让。
大战二十回合，马超看出来了，张郃的确是员猛将，只是年纪大了些，反应没有自己快。
马超拿定主意，使出一套自己独创的枪法：大漠沙暴枪！马超常年居住西凉，常去沙漠里练枪，看了几次沙漠风暴，觉得威力无比，悟出了一套枪法，就是大漠沙暴枪。
这套枪法最讲究一个快，只攻不守，枪头如雨点一般刺出，枪缨乱抖，像沙暴一样扑来，乱人眼神！
张郃大吃一惊，从未见过这样的枪法，一枪比一枪快！幸亏张郃久经沙场，经验丰富，全神贯注地挡了几招，没被刺中。
张郃见马超枪招如沙暴一样扑来，心知不是对手，拨马败走。
马超正要追赶，忽然曹军中一员副将李通不知死活，欺马超斗了半天，力气消耗，拍马抡斧来砍。
马超大怒，连刺几枪，看得李通眼花缭乱，招架不住，被马超一枪刺中咽喉，鲜血喷出老远，倒地身亡。
马超把手中金枪朝天一竖，西凉兵呐喊一声，冲杀过来，声势惊人。
曹操大惊，来不及调兵遣将，拨马就逃。
马超领着马岱、庞德，杀进曹军，捉拿曹操。
西凉兵军威大振，奋勇冲杀，曹军连败三阵，主帅又逃跑，被杀得大败，四散而逃。
众将慌乱之中，被士兵们裹挟着撤退，顾不上曹操。只有曹仁冷静，率领部下退回三座营寨，坚守大营。
西凉兵纷纷要为马腾报仇，看见曹操就喊：“马将军，马将军！穿红袍的是曹操！”
马超大喜，寻找到曹操，拍马追来！
曹操大惊，骑在马上一边逃，一边扯掉红袍。西凉兵又喊：“马将军，马将军！前面长胡须的是曹操！”
马超紧追不舍，曹操急忙拔出佩剑，割断长胡须，纵马逃走。
西凉兵边冲边喊：“马将军，马将军！短胡须的是曹操！”
马超纵马又追，曹操干脆逃出大军，奔向野外，省得西凉兵总是报信！
马超见曹操独自落荒而逃，心中大喜，纵马就追。
曹操骑的也是宝马，但是平时难得骑，缺少训练，疾驰一阵，被马超的战马赶上。
马超大喝一声：“曹贼拿命来！”
曹操一吓，手一松，马鞭坠地。
马超大喜，拍马冲上去，一枪直刺曹操后背！
曹操只顾逃命，一边逃一边回头看马超，没提防前面有棵大树。
一见马超举枪刺来，曹操大惊，催马向前，转头看见前面大树拦路，急中生智，滚鞍下马，战马擦着大树奔向前去。
马超一枪急刺，用力过猛，不防曹操滚落地上，马超一枪刺进树里，刺得很深！
马超用力拔枪，曹操撒脚狂奔，大喊：“谁来救我？谁来救我？”
话音刚落，旁边一将骑马冲来，喊道：“丞相勿慌，我来救你！”
曹操一看，来将正是曹洪，心中大喜，来不及称谢，拔足去追战马。
曹操的坐骑是宝马，奔了一阵发觉背上空空，主人不在，转身又奔了回来。
曹操一见大喜，纵身上马，逃回大营。
马超眼看曹操落马，拔出枪再要刺，被曹洪拦住，奋力厮杀。
马超大怒，挺枪猛刺，曹洪举刀招架，只有招架之功，并无还手之力。
曹洪武艺本也不弱，只是因为丢失潼关，被曹操下令痛打二十大板，屁股还疼着，武艺自然打了折扣。
眼看曹洪渐渐不敌，马超一枪紧似一枪，要枪挑曹洪！
曹洪见势不妙，拨马就逃，马超紧追不舍。
逃了一阵，前方夏侯渊带领五十名骑兵来接应，是曹操逃回去命夏侯渊来救曹洪。
马超一看，曹洪和夏侯渊人多势众，寡不敌众，也不追赶，骑马回到潼关。
曹操收拢败兵，首先表彰曹仁，临危不乱，守住了营寨，大功一件！
然后表彰曹洪，救驾有功，记大功一次，二将都赏黄金百两！
第二天马超趁胜又来叫阵，曹操下令坚守寨栅，深沟高垒，不许出战。
过了几天，探马来报：“马超又添二万生力军来助战，全是羌人部落之兵。”
曹操不惊反喜，对众将说：“羌人散居西凉，地域辽阔，要去攻他们颇为不便！如今悉数来助马超，正好聚而歼之，此天助我也！”
徐晃忍不住问：“莫非丞相已有破敌之策？”
曹操笑道：“羌兵尽往潼关，后方空虚，我想派一军暗渡蒲阪津，先截断马超归路，埋伏在山谷之中；然后我扎木筏分兵渡过渭河，马超恐后方不保，必定出潼关渡河来攻，我们两军齐出，夹击马超，可获大胜！”
曹操说完，徐晃、朱灵应声而出，都愿先行偷渡蒲阪津，去山谷中埋伏。
曹操大喜，拨五千精兵，让二人趁夜渡河。
曹操连日制作木筏，早有探马报知马超，马超说：“曹贼不来攻潼关，却要渡渭河，我要抢先渡过渭河，在北岸拦截曹操！”
韩遂说：“贤侄，不必如此。且让曹操渡河，等他兵马渡到一半，你引军由南岸攻击，沿河放箭，曹操进退两难，必定大败！”
马超大喜，派出许多探马探听曹操几时渡河。
再说曹操准备停当，命曹仁率部把守营寨，其余军马分成三部，渡渭河。
太阳升起，曹操已指挥一部兵马渡过北岸，带着粮草，先建立粮寨。曹操自己坐在南岸看兵马络绎乘船、木筏渡河。
马超突然率军杀出潼关，派马岱领兵五万，列阵在曹仁营寨前，堵截曹仁增援；自率五万大军，冲到渭河南岸，沿岸来攻曹军！
曹军大惧，争先恐后地抢着上船渡河，不少人挤落水中。
马超一到，就下令放箭，顿时河中、河岸上的曹兵被射中不少，大呼小叫。
曹操一惊，强作镇定，拔剑指挥士兵不要乱，依次渡河，一边派曹洪、李典、乐进、张郃等将率本部兵马去战马超。
马超眼看曹操近在眼前，指挥侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八将上去围住曹将，自己趁乱冲过曹军，来杀曹操！
曹操猝不及防，看得发呆，忽然一条小船划到岸边，一员大将跳上岸来，一把拖住曹操，拖到船上。
曹操转头一看，是虎痴将军许褚！
许褚亲自撑船，往下游躲避马超。
马超率领精锐卫队赶到河边，曹军纷纷跳水逃命，有些士兵游到许褚的小船边，抓住船舷想上船。许褚看人数太多，上了船肯定翻船！于是拔出佩剑，把抓住船舷的手全部砍断，士兵们一阵阵哀嚎，许褚也不管。
马超见船奔下游，急忙令卫队放箭，顿时箭如雨下，河面上多条小船、木筏有人中箭，倒进河里淹死。
马超誓要杀曹操，骑马沿着河岸急追，一边追，一边在马上弯弓搭箭，射击曹操下游的船只，专射撑船之人。
马超箭无虚发，一箭一个，把撑船之人射死许多，顿时曹操座船的下游，好几条船失去舵手，横在河面上打转，挡住曹操的去路。
许褚大怒，丢弃竹篙，一手摇橹，一手舞佩剑挡箭，摇着船驶向北岸。
马超瞄准曹操，连射几箭，都被许褚舞佩剑击飞，马超暗暗心惊。
南岸上，马超的卫队陆续赶来，一字排开，专射曹操！
谋士荀攸，分在最后一批过河，还在岸上；见曹操危急，荀攸急忙下令养马官，把军中养的战马，全部赶了出来，往河里赶！
西凉兵一看这么多战马无人骑驭，纷纷来抢战马，射箭的人越来越少，曹操趁机逃上北岸。
曹操刚刚登上北岸，便下令把船只凿沉，木筏放弃，让它们顺流而下，防止被马超夺去渡河。
已经过了渭河的部分曹将，听说曹操遇难，纷纷来护卫曹操，问安。
曹操无心理他们，亲自上前为许褚解下铠甲，只见铠甲上插了不少箭支。曹操一一拔去箭矢，哈哈大笑说：“马超虽勇，我有虎痴大将，足以匹敌！”
谋士荀彧说：“马超暂时过不了河，明日必定搜集船只渡河来攻，丞相须早做防备。”
曹操点点头，下令沿河挖掘陷阱，再铺上草木，覆盖泥土，等西凉兵来入伏！
又命士兵扎营，士兵禀报：“丞相，附近只有小树，缺少大树；没有圆木，营寨扎不起来。”
曹操只得下令，在陷阱后面，扎一座浮营，暂且住宿，营内多设旌旗，虚张声势，冒充兵多。