曹操设伏兵，大败西凉军，杀死马铁，活捉马腾与儿子马休。
马腾父子拒不投降，痛骂曹贼，曹操大怒，下令推出斩首！
侍郎黄奎，与马腾同谋，以为曹操不知。曹操杀掉马腾父子，传来苗泽与黄奎对质，黄奎这才知道小舅子苗泽与小妾通奸，出卖了自己！
苗泽满心欢喜，想和黄奎的小妾春华结为夫妻，谁知曹操翻脸不认人，说苗泽出卖姐夫求荣，是个小人，下令与黄奎一起斩首！
除去马腾这个后患，华歆又献计，让曹操表奏汉献帝，封西凉太守韩遂为西凉侯，命韩遂擒拿马超，以绝后患。
曹操大喜，依计而行。
过了两天，曹操下令在铜雀台下比箭，检阅练兵的成果，展示军威，振奋士气，准备下江南。
将士们济济一堂，人人跃跃欲试。
曹操别出心裁，下令在一百五十步外的柳树上，安放许多涂红的箭靶，谁射中红心，赏锦袍一领。
这么一来，大多将领不敢出来献艺，一是箭靶摆得远，不用硬弓射不到；二是用了硬弓，拉力极大，准头自然打个折扣。
曹操得意地和一帮文官，坐着饮酒，就看武将们争雄。
忽然一阵马蹄声响起，大将曹洪催马冲出，骑在马上弯弓搭箭，眼看战马要冲到地上白线了，曹洪手一松，“嗖”地一声，一箭正中柳树上箭靶红心！
曹操带头喊：“好！”连连鼓掌。
因为曹洪是曹操的族亲，出了风头，曹操自然高兴。
曹洪得意洋洋地骑马到曹操面前，想要领取红袍，忽然旁边一声大喝：“曹洪且慢！”
曹洪一看，张郃拍马而出，纵马狂奔，很快冲过了白线。这白线是界线，离柳树一百五十步，越过白线就不足一百五十步，射中也无效。
曹洪看了暗暗高兴，张郃即使射中也无效！
忽然张郃拨马往回骑，再次越过白线，这时背对柳树了。
张郃弯弓搭箭，猛然骑在马上往后一躺，仰在马背上，一箭射出，正中靶心！
众将雷鸣般鼓掌，这反身一箭，比正面射箭，难度大多了！
张郃得意洋洋地骑马到曹操面前领赏，忽然旁边一声大喝：“且慢！”
曹操与华歆一看，是荆州降将文聘骑马冲出，一边骑马，一边弯弓搭箭。
快到白线的时候，文聘双腿一蹬，从战马上凌空飞起，战马冲过了白线，文聘在空中鹞子翻身，翻了个跟头，稳稳当当地落地，正站在白线前面，一松弦“嗖”地一声，一箭正中红心！
众将又是雷鸣般鼓掌，这箭的难度，比张郃的又大多了，人在空中翻跟头，落地就射，根本没时间瞄准，全靠落地时那一瞥，凭直觉射中靶心！
掌声中，张郃得意洋洋地骑到曹操面前要领赏，忽然一声大喝：“且慢！”
张辽骑马疾风骤雨般冲出，在马上伸出左手拉弓！一般人都是右手拉弓，因为右手力气大。
张辽左手拉弓，仅看了一眼箭靶，这时马已冲到白线前，张辽也是腾空而起，落地后却不射箭，一扭身子，就地转了一圈，变成脑勺对着箭靶！然后张辽把弓箭举过头顶，手一松弦，对着后面一箭射去，正中靶心！
这下连文官都站起来鼓掌，真是神乎其技！
曹操大喜，站起来鼓掌，下令在座的将军每人赏一领锦袍，文官每人赏一领绸袍，张辽另外赏一百两黄金！
华歆看了大喜，说：“丞相手下猛将如云，此去下江南必获全胜，可喜可贺！”
曹操在许都准备发兵，潜伏在许都的东吴与荆州探马，探得消息，各自回去禀报。
孙权接到禀报，曹操出兵南下，心中大喜，依照承诺把华歆的家小送去许都。
诸葛亮闻报，却不着急，命探马继续打探。
刘备急忙来找诸葛亮，商量对策。
诸葛亮笑道：“主公莫慌，现在我荆州的实力，要超过东吴，先看看曹操从何处进兵，再作计较。”
庞统说：“确是如此，周瑜一死，东吴群龙无首，曹操不会看不出这一点，极有可能虚张声势，明攻我们，暗取东吴。”
果然过了几天，探马又来报，曹操大军驻扎在汝南，暂未进兵。
诸葛亮和庞统相视一笑，诸葛亮说：“主公，曹操果然不是来攻我们的！他若打荆州，可以直接发兵来攻；现在停留在汝南，位于我们和东吴之间，向西可以打荆州，向东可以打东吴！曹操必然在观望，到底打谁！”
庞统说：“正是如此，曹操不直接攻我荆州，很有可能想去打东吴！我们按兵不动，一边准备粮草，操练士兵备战，一边多派探马，打探曹军的消息！”
刘备欣然同意，到了晚上，鲁肃急急来到荆州，求见刘备。
刘备和诸葛亮、庞统一起出迎，把鲁肃让进客厅。
鲁肃和三人相互见礼，然后急匆匆地说：“刘皇叔，我主吴侯命我来此，是商议曹操南下的事！现在曹操的意图已经明朗，不是来攻你们荆州，而是要攻打东吴！已经有一部分兵马，往我东吴方向进军，还望皇叔看在孙刘联盟的份上，助我东吴一臂之力！”
刘备沉吟道：“两位军师都在此地，请两位军师拿主意。”
庞统说：“当年曹操率百万大军南下，我们孙刘联盟，也打得曹操落花流水。如今我主已经占据荆襄九郡，兵强马壮，再与东吴联手，怕曹操何来？”
鲁肃说：“副军师言之有理。只是曹操吸取了上次大败的教训，在漳河内日日训练水军，只怕是今非昔比！我主孙权与众官商议，曹操兵驻汝南，有诱我东吴出战，陆战的意图！若我东吴不出战，曹操可能水陆并进，水军沿着长江东进，陆军绕道向东，从广陵等地渡江，夹击我东吴！”
诸葛亮笑道：“子敬深谋远略，言之有理！亮有一谋，你我两家都不须出兵，曹操自然大军退回许都！”
鲁肃大喜，施礼说：“敢问军师何计？”
诸葛亮说：“曹操之前没有南下，是因为后方不稳，西凉马腾韩遂牵制着他；如今马腾虽死，其子马超英勇无敌，人称‘飞将军’，羌人对他敬若神明！我们何不修书一封，联络马超共伐曹操？马超出潼关，我们两家调兵遣将到边境，曹操自然无心与我们对垒，回军去救长安，岂不一举两得？”
鲁肃大喜，站起来拜谢诸葛亮。
诸葛亮笑着还礼，说：“子敬无须谢我，两家联盟，理应守望相助！还望吴侯深明大义，不要催促我们还荆州才好。”
鲁肃笑道：“孔明先生但请放心，东吴有我做都督，必定不让两家刀兵相见！且待刘皇叔取了西川，再还荆州不迟！”
刘备大喜，要设宴款待鲁肃，鲁肃急于回南徐复命，告辞而去。
刘备请诸葛亮亲自代笔，以自己的名义写了封信，派快马送去西凉，交到马超手中。
马超前一日做了个噩梦，梦见自己躺在雪地上，一群猛虎来咬自己，咬得皮开肉绽，一下子疼醒了！
马超召集部下诸将谈起此事，有一个心腹副将，名叫庞德，说：“将军，此乃不祥之兆！只恐马老将军去许都遇到危险，托梦给你。”
马超怒喝：“胡说八道！还不退下！”
话音刚落，马岱蓬头垢面，穿着商人的服饰，进来扑倒在地，放声大哭！
马超心知不妙，连忙过来扶起马岱，问：“兄长起来说话，出了何事？”
马岱大哭道：“叔父与侍郎黄奎合谋杀曹操，谁知被老贼识破，出伏兵包围了我们，你父亲与两个弟弟全都被害，我拼死杀出重围，化装成商人模样，一路逃回来报信！”
马超一听，如五雷轰顶，痛哭一场！
众将无不落泪，正哭得伤心，西凉太守韩遂派人来请马超去他府中一趟。
马超心知必有要事，强忍悲痛，骑马来到西凉太守府。
韩遂屏退左右，把曹操从许都送来的信给马超看。
马超看完大吃一惊，跪倒在地，说：“就请叔父捉拿我去许都领赏，做那西凉侯！”
韩遂几把将信扯得粉碎，说：“贤侄差矣！我若贪图富贵，怎会把信拿给你看？我与你父亲结拜，情同骨肉，找你来，就是商议报仇的事！”
马超大喜，随韩遂出来，把曹操的使者绑了，杀掉祭旗，和韩遂一起，共起大兵二十万，南下攻长安郡！
刚要出发，刘备派的使者送信给马超，马超打开一看，上面写道：“荆州牧刘备，谨拜于马超将军麾下。昔日我与令尊马腾共受皇帝衣带诏，图谋讨伐国贼曹操！无奈曹贼奸诈无比，受衣带诏的大臣，除备以外，死亡殆尽！如今令尊遇害，此仇不共戴天，备愿与将军共同伐曹！备出兵荆州，拖住曹操，将军直扑许都，两路夹击，可望破曹，上可解救天子，下报将军父仇！”
马超看完大喜，厚赏来使，立刻起兵！
韩遂手下有八员大将：侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋；马超带领马岱、庞德，共十员大将，以马岱为前锋，出兵南下！
长安郡太守钟繇听探马禀报，大吃一惊，急忙派快马去汝南禀报曹操，下令四门紧闭，自己亲自上城巡守。
钟繇年幼时相貌不凡，聪慧过人，曾与叔父钟瑜一起去洛阳。途中遇到一个相面者，相面者看到钟繇相貌，便对钟瑜说：“这个孩子面相富贵，但是将有被水淹的厄运，请小心行走。”结果，走了不到十里路，在过桥时，钟繇所骑马匹突然惊慌，跳跃起来，钟繇被掀翻到水里，差点被水淹死。钟瑜看到算命先生的话应验，便越来越欣赏钟繇，供给他钱财，使他专心学习。
钟繇出仕时在李傕、郭汜手下，曹操派人来迎接汉献帝，李傕、郭汜先是不肯放曹操使者见到汉献帝；是钟繇劝说，认为天下诸侯只有曹操还尊重献帝，曹操才迎接汉献帝成功。钟繇投靠曹操后，历任尚书郎、黄门侍郎等职，助汉献帝东归有功，封东武亭侯。后被曹操委以重任，为司隶校尉，镇守关中，功勋卓著。
官渡之战，钟繇送去两千匹马供给曹操，加上荀彧等人的推荐，曹操非常倚重钟繇，封为“前军师”。
钟繇在书法方面也颇有造诣，是楷书（小楷）的创始人，被后世尊为“楷书鼻祖”。
马超、韩遂攻到长安城下，四面围城，发兵攻打！
无奈长安城是西汉的都城，修建得十分坚固，屡攻不下。
庞德献计说：“长安城内水质苦涩，居民平时大多出城取水，而且缺乏柴禾。我们不如引大军退去，长安城中必定有人出来砍柴取水，我们派精干的士兵换成百姓的衣服，混进城去，等到夜晚，里应外合，可破长安城！”
马超大喜，依计行事，围城的大军全部退去。
钟繇知道其中必有计谋，下令长安城四门紧闭，任何人不得外出。
谁知道把守西门的大将，叫钟进，是钟繇的弟弟，不守禁令，偷偷打开城门，让百姓出城取水砍柴，被庞德率领十几个人混进城去！
第二天刚刚天黑，马超韩遂又领着大军来再次围城，钟繇加紧防守，没想到到了半夜，庞德带领十几个混进城去的部下，突然发难，斩杀钟进，打开西门！
西凉兵一拥而入，烧杀抢掠，城里四处起火！
钟繇大惊，急忙率领部分兵马，突出南门，退守潼关，一边再写文书，向曹操告急。
曹操得知长安失守，知道马超志在攻取许都，再也无心南下，立刻回兵。
曹操命曹洪、徐晃领一万骑兵，都乘快马，赶去潼关援助钟繇，约定要二将坚守十日，为大军回援争取时间。十日内，守住潼关就是大功一件，未到十日失守，处斩！
曹洪、徐晃去后，曹操不放心，又派曹仁领兵一万跟去接应。
曹洪、徐晃连夜赶路，趁着马超大军刚到，兵力没有布置完毕，猛然杀进城去，与钟繇会合。
马超与韩遂二十万大军，聚集在潼关之前，日夜攻打。怎奈潼关北临黄河，面依麒麟山角，东有远望沟天堑，峻险异常。大有“一夫当关，万夫莫开”之势，易守难攻！
马超连日指挥士兵叩关攻打西门，都被城上乱箭、滚石击退，伤亡惨重。
韩遂与马超商议，说：“马将军，潼关天险，不宜硬攻。城上守将，徐晃与钟繇稳重，曹洪性急，我们何不用激将法，派士兵大骂曹操的祖宗三代，激曹洪出战？”
马超大喜，安排士兵轮番咒骂，日夜不歇！
潼关城上，钟繇主张坚守不战，徐晃赞同。曹洪被骂得暴跳如雷，但是钟繇和徐晃看住他，不让出战，曹洪也无可奈何。
眼看骂了八天，潼关仍然紧闭，无人出战。
马超心里焦急，知道曹操大军正往这里赶。马超情急生智，命士兵改骂曹洪三代祖宗！
这一骂，曹洪再也按奈不住，恰好徐晃去督运箭支去了，钟繇是文官，拽不住曹洪，曹洪下了城楼，带领一万兵马杀出城来！
马超大喜，命先锋马岱去诱敌。
马岱领兵五千，上去拦截曹洪，只斗了不到十个回合，转身撤退。
曹洪杀得兴起，领兵就追。忽然一声炮响，马超在左，庞德在右，韩遂领兵断了曹洪退路，马岱又转身杀来，四面围攻曹洪！
城楼上钟繇一看，大惊失色，曹洪是曹操爱将，不能不救！
钟繇立刻找来徐晃，率领全部兵马，一声炮响，杀出城去。
马超见钟繇全军出动，心中大喜，正中下怀！急忙调侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋八将，领十万大军围住曹军，一通混战！
曹军兵少，马超军又是志在报仇，斗志高昂，很快曹军便被击败，四散而逃。
徐晃奋力冲杀，身上受了几处伤，终于救出曹洪，与钟繇所部会合，一路往东败逃。
好在曹仁领兵一万来援，暂时挡住追兵，且战且退。
所幸逃了几十里路，前面尘土飞扬，曹操亲自率领大军赶来增援！
马超领着众将一路追击，看见曹操大军开来，不敢轻敌，下令退入潼关，准备大战曹操！
曹操迎住钟繇败兵，扎营下寨，问清战况，对曹洪怒喝道：“我命你坚守十日，不许出战，为何违背我的将令？”
曹洪辩解道：“马超大骂丞相三代祖宗，又骂末将的三代祖宗，辱及先人，不得不战！”
曹操大怒，命推出去斩首示众！
众文武官员大惊失色，一起跪倒求情，曹操念起曹洪的种种功劳，下令免死，重打二十大板！
再说诸葛亮与鲁肃各自领兵，来到边境，得知曹操已然退兵，去救潼关。
刘备大喜，与诸葛亮、庞统商议，趁机北伐，夺取曹操的疆土。
诸葛亮说：“主公不可进兵！曹操多谋，虽然撤退，必定有埋伏；再说吴侯孙权一直窥视荆襄九郡，倘若我大军北进，孙权趁机袭取荆襄九郡，如之奈何？”
庞统却说：“主公，我看可以一试！不如我亲自率两万大军，前去攻击江北的平春城？”
刘备沉吟片刻，答应庞统出兵，派周仓、关平同往。庞统立功心切，立即率两万军马渡江，去攻平春县城。
谁知庞统还没到平春县，路上遇到东吴大将甘宁大败而回！
庞统连忙拦住问究竟，甘宁叹道：“闻知曹操退兵，鲁肃都督主张不追，吴侯想攻城略地，命我带一万兵马追击。谁知平春县城早有防备，张辽带着三万精兵埋伏在城内，我刚刚去攻城，忽然平春城四门大开，伏兵尽出，把我战败！”
庞统笑笑，自恃才能，与甘宁道别，领军去攻平春城。