马忠带着糜芳、傅士仁在江边驻扎。
当夜，马忠怕刘备偷袭，派糜芳去巡营。
糜芳在军营中转悠到三更天，正准备回去睡觉，忽然听见一座营帐中隐隐有哭声。
糜芳悄悄凑过去一听，几个士兵在哭，其中一个说：“我们皆是荆州之兵，被吕蒙用诡计送了关君侯的性命，如今刘皇叔御驾亲征，势如破竹，东吴早晚要败！我们在吴军中屡受欺凌，不知何日熬到头，刘皇叔早点杀过来就好了！”
另一个士兵说：“刘皇叔痛恨的糜芳、傅士仁，就在我们军中，我们不如找个机会，刺杀他二人，去投靠刘皇叔，刘皇叔必定重重有赏！”
糜芳听完大惊，回到营中与傅士仁商议说：“形势大变，刘备节节胜利，吴军军心不稳，士兵已经暗中谋划杀我二人献功！我二人眼看性命难保，不如去投降刘备。”
傅士仁说：“我们是趁关云长兵败投降东吴的，没有发兵去救云长，只怕刘备痛恨我等，不肯纳降。”
糜芳说：“没事，我妹妹糜夫人嫁给刘备，我是刘备的大舅哥，虽然我妹妹不在世了，但情谊还在！我投降后，刘备也没杀我二弟糜竺，可见还是念旧的。刘备所痛恨的，是杀害云长的潘璋、马忠二将。如今潘璋已死，我们找个机会杀了马忠，献上首级，还回到刘备的部下，刘备肯定同意。”
傅士仁担忧地说：“刘备与关云长感情很深，痛恨我们没有及时发兵相救，只怕不肯轻易饶过我们。”
糜芳说：“无需担忧，刘封从小就和我这大舅亲近，就算看在刘封的面上，刘备也不会杀我们。更何况刘备手下魏延、吴懿、傅彤都与我交厚，必定会求情。”
傅士仁想想，傅彤是自己的亲哥哥，不会见死不救，于是点头答应说：“择日不如撞日，我们今夜就下手？”
糜芳欣然同意，暗中喊起自己的亲兵千余人，和傅士仁身怀利刃，暗中来到马忠的营帐。
守营的士兵一看，问：“糜将军、傅将军，深夜来此，有何贵干？”
糜芳说：“马忠将军命我巡夜，发现了情况，要紧急禀报。”
士兵点点头，让二将进去。
糜芳进帐一看，马忠仍在呼呼大睡，上去掏出匕首，正刺在马忠咽喉上！
傅士仁也拔出匕首，割下马忠脑袋，拎出帐外，大喝道：“马忠已死，众军随我去投降蜀帝刘备，敢不从者，格杀勿论！”
吴兵大惊，糜芳部下的亲兵涌来，将吴兵缴械。
吴兵在睡梦中被惊醒，约有两万人投降，愿去投奔刘备；这两万人基本上都是糜芳在襄阳的旧部，荆州兵，心中向蜀。
还有三万吴兵不肯投降，黑夜之中茫然失措，四散而逃，被糜芳手下杀死了几千人。
糜芳、傅士仁带着两万大军、粮草连夜往猇亭而来，蜀将张南、冯习巡夜，急忙拦住喝问。
糜芳据实相告，张南、冯习大喜，安顿降兵先住进营帐，天明后再向刘备禀报。
刘备天明后闻报，下令将糜芳、傅士仁绑进大帐。
刘备拍案大骂：“你两个狗贼，还有脸来见朕！关云长当时兵败，你二人若是尽起襄阳之兵去救应，云长何至于身首异处？”
糜芳心知不妙，跪下痛哭道：“陛下，云长当时兵败，生死不明，吕蒙派人散布流言，说云长已死，我等不得已才降了东吴。但我们身在吴营心在汉，望陛下看在我死去的妹妹份上，饶我二人一命，我们愿意戴罪立功，去杀吴狗！”
刘备更怒，喝道：“休提你妹妹！你妹妹被困长坂坡山中，宁可投井而死，也不肯被曹操捉去，是何等的气节！你堂堂七尺男儿，贪生怕死，临阵变节，反倒不如一妇人？”
傅士仁跪下哭诉道：“陛下，我久欲来归降，只是被困在吴军营中，未得其便。”
刘备大喝：“撒谎！我率大军离开成都多时，怎么不见你二人来请罪？如今我军连胜，眼看东吴要亡，你二人又来投机取巧，我若饶你二人，关云长死不瞑目！”
魏延等将一看不妙，跪下准备说情。
刘备大喊一声：“谁敢求情，与二人同罪！来人，速将二贼推出斩首，与马忠的头颅一齐祭祀云长二弟！”
无人再敢说情，糜芳、傅士仁被刀斧手推出，连喊冤枉。
关兴哭着跪倒，说：“陛下，此二贼一刀杀了，太便宜了他们，不如让我去行刑，千刀万剐！”
刘备沉吟片刻，看在糜夫人与傅彤的面上，下令关兴亲自行刑，仍将二人斩首。
刘备亲自出来观看，命人摆下香案，供奉关云长灵位。
关兴手刃糜芳、傅士仁，将二人首级连同马忠的首级，血祭关云长。
杀害关云长的凶手全部伏法，关兴喜得仰天大笑！
张苞忽然哭着跪倒，说：“陛下，二叔之仇已报，可怜杀我父亲的凶手至今逍遥法外！”
刘备连忙扶起张苞，宽慰道：“贤侄勿忧，朕当踏平江南，杀尽吴狗，捉住范疆、张达，让你千刀万剐，报仇雪恨！”
张苞哭着磕头，谢过刘备。
韩当闻报，马忠被杀，糜芳、傅士仁反叛，心中大惊，急忙具表奏报孙权。
刘备为云长报仇雪恨，军威大震；周围各郡，吴民人人惊惧，害怕刘备攻来，血洗城池，各地郡守纷纷具表告急孙权。
孙权接连接到奏报，心中胆怯，召集文武商议。
大夫程秉说：“大王，刘备志在为二弟、三弟报仇，如今关云长的仇人已经死尽，只有张翼德的仇人在我东吴；何不将范疆、张达二人绑送刘备，再送去张翼德的首级，答应归还荆襄九郡和夫人孙尚香，大王亲写国书求和，再订盟约，刘备应该同意退兵。”
孙权无计可施，答应下来，亲自写国书，命令用上好的沉香木匣，盛放张翼德的首级；绑缚范疆、张达，囚禁于槛车之内，派程秉为使，带着国书，望猇亭而来。
程秉求见刘备，送上国书，刘备看完，给众官传阅。
邓芝想起诸葛亮的嘱托，说：“陛下，东吴让步，云长公、翼德公的仇恨可以报了，荆襄九郡也归还了，夫人孙尚香也回来了，不如见好就收，答应孙权的盟约，收兵回朝。”
刘备说：“我二弟、三弟生为人雄，死为鬼杰！二弟显灵，先是索去了吕蒙的狗命，又让关兴杀掉潘璋，马忠又被糜芳、傅士仁刺杀；如今范疆、张达二贼被孙权送来，也是我三弟显灵！荆襄九郡本来就是我的，现在物归原主有何可喜？”
于是不搭理东吴使者程秉，下令摆下祭品，祭祀张翼德。
张苞打开沉香匣一看，父亲两眼圆睁，面不改色，好似熟睡一般。
张苞放声大哭，焚香叩拜，又将范疆、张达万剐凌迟，挖出心来，祭祀张翼德。
程秉在旁观看，心惊肉跳，不敢吱声。
好不容易等张苞祭祀完，刘备领着文武回到大帐，忽然马谡风尘仆仆地进来了，跪倒参拜刘备，说：“陛下，我奉丞相之命前来送粮，就便留在军中听用。”
程秉一喜，知道诸葛亮是派马谡来打探军情的，而诸葛亮一向主张联吴抗魏。
程秉跪倒在地，旧事重提，说：“陛下，吴王愿归还荆襄九郡、夫人，共图灭魏，伏候圣旨。”
刘备怒喝一声，说：“妄想！早知今日何必当初？我蜀汉不曾犯你东吴，孙权狗贼竟敢趁我二弟伐魏之际，出兵偷袭荆州，致使伐魏大计功败垂成，二弟遇害！此恨如何消得？”
马谡一听，再次跪倒，说：“启奏陛下，丞相命我来此，一再嘱托，若东吴割地求和，似可许之。”
刘备不悦道：“马谡！你是做的诸葛亮的官，还是做的我刘备的官？朕戎马半生，还要你来指教？岂不闻：有恩不报非君子，有仇不报枉为人！我与云长、翼德桃园结义之时你在哪里？诸葛亮又在哪里？你们如何知道我兄弟间的情义！”
这话说得重了，连诸葛亮都责怪了一顿，马谡不敢再言。
刘备越说越气，对程秉喝道：“回去告诉吴狗孙权，速带江东六郡官员前来纳降，可免其一死！如敢反抗，我大军到处，鸡犬不留！朕意已决，先灭吴，后灭魏，一统天下！”
程秉吓得面色惨白，一言不发，转身就走，回建业复命。
孙权闻报，惊慌失措，叹息道：“东吴之前有周公瑾、鲁子敬、吕子明为朕分忧，如今刘备大军压境，竟无人可用用，难道天意要灭我东吴？”
文武官员惊慌失措，面面相觑。
大夫阚泽出班奏道：“大王，东吴现有擎天之柱，为何不用？”
孙权急问何人？
阚泽说：“昔日东吴大事，全任周郎；周郎死后，鲁子敬代之；子敬亡后，决于吕蒙；今吕蒙虽丧，现有陆逊陆伯言在荆州。此人名虽儒生，实有雄才大略，以臣看来，不在周郎之下。之前白衣渡江，破关云长，取荆襄九郡，都是陆逊的计谋，主公若启用陆逊为都督，刘备可破！”
孙权大喜，正要下令，张昭出班奏道：“大王，陆逊乃一书生耳，刘备久经沙场，陆逊恐非对手！”
顾雍亦奏：“陆逊年幼望浅，恐诸将不服；将帅不和，必误大事。”
虞翻也奏：“陆逊之才，可为一郡太守，若委托以军国大事，恐非所宜。”
阚泽大声说：“大王若不用陆逊，东吴休矣！臣愿以全家性命担保，如陆逊不能胜任误事，请斩我全家！”
孙权沉吟良久，说：“孤亦知陆伯言乃奇才也！孤意已决，卿等勿言。”于是急急下令，调镇守荆州城的陆逊回建业。
陆逊本来叫陆议，后改名陆逊，字伯言，吴郡吴县人；汉城门校尉陆纡之孙，九江都尉陆骏之子；身长
八尺，面如美玉；陆逊自幼就博览群书，在家乡的声望仅次于其母改嫁的陆绩和吴县人顾邵。
陆逊见吴王征召，不知何事，急忙乘船赶回建业，参拜吴王。
孙权说：“如今刘备领七十万大军压境，我军屡战屡败，形势危急。孤要任命你为东吴大都督，江东六郡、荆襄九郡兵马均归你节制！”
陆逊大喜，转念一想，不无担忧地说：“臣感大王厚恩，只是臣资历浅薄，江东文武都是跟随大王多年的老臣，唯恐众将不服。”
孙权沉吟道：“这个好办，孤连夜派人建筑拜将台，一夜可成！明日孤王召集文武官员，当众任命！”
次日，孙权召集文武百官，登台拜将。请陆逊登台，拜为大都督、右护军、镇西将军，进封娄候；赐以龙泉剑、印绶，令陆逊掌管六郡八十一州兼荆襄诸路军马。
孙权捧着自己的佩剑龙泉剑，说：“都城以内，孤王做主；都城以外，将军制之。”
陆逊跪下接过龙泉剑，下令征调江东二十万兵马，徐盛、丁奉、陈武、蒋钦、董袭等老将，全部从军出征！
又派败退回来的水军统领朱然，再率五万水军出征，水陆并进，杀奔猇亭。
刘备接到探马禀报，不屑一顾，说：“陆逊小儿，乳臭未干，也配做大都督？我军按兵不动，以逸待劳，等陆逊来战！”
马谡建言道：“陛下，东吴现在士气低落，可趁陆逊大军未到，我军全力出击，一举击溃韩当、周泰军。”
刘备一看是诸葛亮的亲信马谡，心中不悦，说：“马参军，朕带兵纵横天下之时，你尚未出世！不必多言，你明日去武陵郡，相助廖化、沙摩柯攻略荆襄九郡，威胁吴军侧翼！”
第二天，马谡正准备出发，忽然廖化盔甲不整，身带血迹，慌慌张张地来找刘备禀报：“陛下！蛮将沙摩柯贪财好利，被东吴步骘暗中以重金收买，竟然反叛！沙摩柯夜间率所部五万蛮兵，突袭我军，我拼死力战，只突围出来万余兵马。”
刘备勃然大怒，骂道：“蛮狗如此无礼！待朕踏平东吴，回头再剿灭沙摩柯的部落！”
吴营中，韩当、周泰听说陆逊做大都督，大吃一惊。
韩当说：“吴王老糊涂了？我等大将都不是刘备的对手，陆逊一介书生来有什么用？”
周泰说：“陆逊比我孙子大不了多少，如此乳臭小儿，能打败刘备的七十万大军？”
凌统说：“陆逊从来没打过大仗，现在吴王派他统帅我们，难道军国大事是儿戏？”
韩当说：“且看他如何指挥，先别发作。当初吕蒙偷袭荆州，也是陆逊的计谋，或许他真有些本事，也未可知。”
过了十几日，陆逊率二十万大军赶到猇亭，众将参见。
陆逊和各位将军一一见礼，陆逊说：“承蒙吴王厚爱，拜我为都督，军中自有法度，望诸位将军令行禁止。军法无情，列公还需自爱。”
众将不悦，周泰说：“敢问都督，当以何策破敌？”
陆逊说：“兵法云：避其朝锐、击其暮归。刘备连胜几仗，士气正旺，此时不宜决战。蜀军千里而来，粮草转运困难，利在速战速决；我偏偏坚守不出，不与之战，待刘备师老，军士疲惫，再一鼓破之。”
凌统讽刺道：“都督，若坚守不战，我等几位将军就能做到，何劳都督远道而来？”
陆逊说：“你能坚守不错，可有破敌之策？我奉吴王之命而来，二十多万大军的安危系于我一身，岂是儿戏？诸将不必多言，各自回营，小心把守。”
众将各自回营，全都不服，轻视陆逊。
刘备听说陆逊赶到，亲率大军，攻打吴军各营。
陆逊接报，急忙出来观看。只见蜀兵漫山遍野而来，声势浩大，杀声震天。
陆逊恐诸将激怒出战，连忙骑马来到前营韩当营中，命士兵放箭退敌，不许出战。
韩当骑到陆逊身边，手执马鞭指着前方说：“都督，那边黄罗伞盖忽隐忽现，伞下肯定是刘备！不如我率一队精兵忽然杀出，可擒刘备。”
谁知陆逊摇摇头说：“不可出击！刘备久经沙场，护卫他的猛将云集，岂能让你得手？兵法云：一鼓作气，再而衰，三而竭。刘备大军初次攻击，士气正旺，此时不可与之战，谨守营寨，把守险要，弓箭退敌。”
韩当口中应诺，心中却是不服。刘备派前锋张苞、关兴二将带兵痛骂陆逊，激陆逊出战，百般辱骂。
陆逊淡然一笑，命士兵击鼓，以鼓声掩盖骂声，就是不战。
刘备大怒，下令攻营；无奈吴军乱箭齐发，又有拒马、鹿柴阻路，壕沟拦道，攻不进去，反被射死不少蜀兵。
刘备只得下令退兵，心中焦躁。
陆逊亲自骑马去各营巡视，严令不得出战，违令者斩！
刘备回营后，马谡献计说：“陛下，日间激战，今夜吴军必然疲惫，何不趁夜去劫营？”
刘备大喜，命张苞、关兴、马谡三人，率两万兵马，今夜三更去偷袭吴营。
陆逊吃罢晚饭，带着两名侍卫去各营巡视。
前营韩当得知，急忙出来迎接，问：“都督为何夤夜到此？”
陆逊点点头，说：“刘备征战多年，颇有韬略，昔日曹操在世，夸他是当世英雄！我恐众军沉睡，夜里万一刘备来劫营，我军必败。”
韩当听了肃然起敬，说：“多谢都督提点，末将这就去布置。”
陆逊点点头，又去其他各营巡视，提醒他们要有防备。
到了夜里三更天，万籁俱寂，张苞、关兴、马谡三人领兵两万，悄悄来到吴军前营。
张苞正摸黑前进，忽然听到耳旁有“嗖嗖”声，身边不住地有士兵倒下。
关兴也在奇怪，幸亏马谡警觉，喝道：“不好，敌军已有防备，速退！”
马谡说完，拨马就逃，这时张苞和关兴醒悟过来，敌军躲在暗处放冷箭！
二将连忙指挥兵马回撤，黑暗之中慌乱不堪，人踩马踏；韩当又引兵出来追杀，蜀兵大败，逃回营中，折损了三千多人。
张苞和关兴去见刘备请罪，只见刘备正在责备马谡：“马参军，你熟知兵法，黑夜之中偷营，不先派探马打探敌情？众军未退，你却独自先逃了回来！这次看在诸葛丞相面上，不责罚于你，还不退下！”
马谡满面羞惭，退出帐外，张苞和关兴跪下请罪。
刘备摆摆手说：“这是马谡的主意，不怪你二人，去休息吧。”
从次刘备冷落马谡，认为他纸上谈兵，临阵怯战，不是大将之才。
第二天，刘备亲自领兵去叫阵，陆逊严令各营不可出战。
如此几番，陆逊避而不战，刘备无计可施，只得呆在营中，训练士兵，一边派人去后方白帝城催运粮草。
对峙两月有余，进入夏天。
副将冯习、张南来报，今夏酷热，士兵驻扎营中，如处炉火，苦不堪言，已有多人中暑！而且营地缺水，靠近吴营处有水，去运水的士兵却屡遭吴兵射杀！
刘备急令军医救治士兵，一边亲自外出，骑马视察地形。
傍晚时分，刘备汗流浃背地回到营中，侍卫连连打扇，刘备连饮几杯凉茶，还是嫌热。
刘备说：“众位官员，我军处于炎热之中，兵无斗志。我已四处勘查，今夜月明，趁夜色拔营，后退五里，到夷陵道上，择树林茂盛之处，近溪傍涧扎营。待夏去秋来，再行进兵。
众将奉旨，各自回营准备晚上移营。
邓芝启奏：“陛下，我军若动，倘若吴兵忽然来攻，岂不是军心大乱？若陆逊全军来攻，如之奈何？”
刘备点点头，说：“我已想到这层，令吴懿领一万弱兵，作为后军，缓缓退却。令张苞、关兴领一万精兵，埋伏于后面山谷之中。若陆逊知朕移营，必乘势来攻，却以吴懿为饵，张苞、关兴两路伏击，吴军必败。”
邓芝欣喜地退下，暗暗佩服刘备。
马谡又奏：“陛下，兵法云‘包原隰险阻而结营‘，此乃兵家之大忌。夷陵地形复杂，军士只能散开扎营，倘若吴军偷袭，我军首尾不能相顾，容易吃亏。”
刘备厌烦马谡，说：“兵法朕岂不知？全在灵活应用！山地大军难以展开，我军分散，敌军若来攻，同样分散！我再令军中多建刁斗，多派士兵瞭望，陆逊安能图我？”
马谡无言以对，只好退下，一同移营。